投中快评：新三板挂牌私募整改细则出炉 部分机构面临摘牌风险
全国股转系统于10月27日下发《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》（股转系统公告〔2017〕1394号），对新三板挂牌私募机构下达最后通牒，要求挂牌私募机构按照相关整改条件细则在11月10日前提交自查整改报告，否则将予以摘牌。
文 | 王钦
来源 | 投中研究院
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全国股转系统于10月27日下发《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》（股转系统公告〔2017〕1394号），对新三板挂牌私募机构下达最后通牒，要求挂牌私募机构按照相关整改条件细则在11月10日前提交自查整改报告，否则将予以摘牌。
实际上追溯到一年前，2016年5月27日，全国股转系统已发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，对私募基金管理机构追加如“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”等8条挂牌条件并实施差异化信息披露及监管要求，要求挂牌私募进行整改工作且规定整改期为一年。
一年过去，全国股转系统发现机构提交的自查整改报告中对相关指标的理解各有不同，便在新通知中对自查整改的财务报告依据、自查整改相关指标的计算口径等进行进一步详细明确的规定。
整改对象：2016年5月27日通知发布之日，在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人的挂牌私募机构。
自查整改的财务报告依据：涉及收入占比的计算应当以2016年年报的合并财务报表数据为计算依据，并经专门审计。
新通知对于整改指标并未改变，只是对相关整改指标的计算口径进行了明确统一：
（一）关于收入占比指标
关于“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”，其中，“管理费收入与业绩报酬之和”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入（与基金管理业务相关）、跟投收益”；“跟投收益”的计算口径应以私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不超过20%部分带来的收益为计算依据。
“收入来源”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入、投资收益、公允价值变动损益”。
（二）关于资产管理规模
关于“创业投资类私募机构最近三年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近三年年均实缴资产管理规模在50亿元以上”。挂牌私募机构的实缴资产管理规模和类型的认定，以其在中国证券投资基金业协会备案的信息为准。
在去年新规发布之初，便有九鼎集团等7家公司率先披露自查结果，而苏河汇、银纪资产、新安金融、拥湾资产四家公司则在2017年5月27日新规期限最后一天发布自查公告。从披露的自查结果看，九鼎集团、天图投资等机构表示自查结果符合《通知》中新增挂牌条件。而合晟资产已发布公告自行摘牌，天信投资、苏河汇、麦高控股等机构面对部分不符合条件的自查结果，则选择剥离私募基金业务。
挂牌私募自去年的新规发布后走上差异化发展的道路，而此次新通知的发布，如果以2016年年报披露的收入比例情况计算，部分机构可能无法达标。此外，在基金业协会登记为证券类私募机构的挂牌私募机构，不得在全国股转系统进行融资。自查整改的最后期限将至，挂牌的私募机构们将何去何从，值得关注。
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