2017跨境并购年终盘点十大观察
2017年对于国内跨境并购来说是承上启下的一年。经历了2016年初的并购盛宴，年底的政策寒冬，跨境并购在2017年节奏放缓并趋向理性。两极分化的现象开始出现：优质的战略性的跨境并购依然凯歌高奏，非理性海外投资交易成交数量大幅降低。
文 | 投中资本跨境团队
来源 | 投中资本（ID:CVCapital）
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2017年对于国内跨境并购来说是承上启下的一年。经历了2016年初的并购盛宴，年底的政策寒冬，跨境并购在2017年节奏放缓并趋向理性。两极分化的现象开始出现：优质的战略性的跨境并购依然凯歌高奏，非理性海外投资交易成交数量大幅降低。
2016年下半年到2017年初国家陆续推出相关收紧政策，包括去结构化并购基金，限制某些海外并购行业，推出资金出境新规以及进一步限制上市公司减持等。来自海外标的国的挑战也日趋增加，包括美国CFIUS审批趋严，德国对来自中国的并购交易审批趋严等。2017年中国跨境交易总金额相比2016年有明显下降，但与2015年相比仍有18%增长。中国企业海外并购的内在动力仍然强劲。
TMT受政策影响最大，医疗和制造等行业则继续甚至超过了2016年的并购态势。可谓机遇与挑战并存，不同行业呈现出了不同的跨境并购走势。投中资本梳理了2017年整体和不同行业在跨境并购上呈现出来的十大趋势，深入分析了其成因，并且给出一些实操建议，希望对关注跨境并购的国内买家投资人有借鉴意义。
以下为报告全文：
2017跨境并购年终盘点十大观察
1. 平均单个交易金额明显下降，跨境交易周期显著延长
—2017中国跨境交易金额相比2016明显下降，但比2015仍有18%增长。中国企业海外并购的需求仍然强劲；
—2017下半年月度平均交易额比2016上半年下降约75%，全年单个交易平均金额下降约为54%；
—跨境并购放缓的原因包括国内国家外汇控制；证监会审批趋严；上市公司融资难度增加；A股市场平均市盈率下降等；境外保护主义抬头，例如美国CFIUS审批增严, 德国对来自中国的并购交易审查日趋严格等。
2. 拥有海外平台的中国企业在跨境并购中优势凸显
—2017年以来，监管趋严，资金出境收紧，中国内地的海外并购总额较2016有大幅下降，而香港成为部分中国企业出海的重要跳板，许多内地企业选择通过香港直接融资进行海外并购；
—为了增加资金出境的灵活性和预防监管政策带来的不确定性，预计未来会有更多的A股上市公司布局海外上市平台，进行美元配套融资。
3. 跨境交易趋势不同行业出现分化，医疗行业一枝独秀
—2017中国跨境交易数量除了医疗行业，其他行业相比2016年都有明显下降，医疗行业则逆势增长；
—TMT行业受国内国外政策影响最大；汽车及制造行业下降幅度最小；消费行业则出现新的并购态势。
4. 药企出海并购升温，覆盖药业生产全产业链
药企并购升温，且带动经销商和CDMO类并购
原因解析
收购药类企业
—市场竞争: 医保控费、取消药品加成、两票制推行等前提下，医药行业优胜劣汰加剧；国内缺乏巨型药企，且行业集中度处于大幅提升阶段，一些医药企业试图通过推进企业国际化，嫁接国外先进技术，寻找新的市场，提升自身竞争力；
—注重创新: 新药研发耗时很长，对药企来说，选择并购具有研发实力的小型药企，可以迅速拓宽产品线，进入新领域； 而国内几轮上市并购洗牌之后，此类优秀的并购标的日趋减少。
收购CDMO业务
—除帮助企业提高生产运营效率外，收购境外CDMO能给买方创造更多与境外制药公司接洽、取得新产品许可及探寻战略合作的机会。
收购经销商
—两票制：两票制的落地，减少了医药流通的中间环节，尤其对没有终端覆盖能力的分销及快批业务的医药企业而言影响很大，需要他们通过自建队伍，或收购下游有覆盖终端能力的商业公司来实现终端的覆盖；
—国际化战略：通过收购境外经销商，打开国际化平台。
实操建议
—增强对中外医药产业和研发现状的了解，从中美疾病谱的差异出发，有可能发现一些在美国价值并不大但在中国有发展价值的优质标的。比如，美国丙肝病人多，丙肝治疗药物价值大，而中国乙肝病人多，乙肝药物价值大于丙肝；
—在基础和早期研究领域会有越来越多的中国药企和外部机构的协作进行，这要求企业适应并了解除了并购以外的投资、共同研发、购买分销推广商业许可，购买专利等其他合作模式；
—作为买家需对并购逻辑有清晰考虑，了解药类并购是长期发展导向，很难短期内盈利，做好后期的跨境整合管理才是亟待解决的难题。
5. 医疗服务类跨境并购覆盖更多细分领域
医疗服务类并购细分领域全面开花
—相比收购普通全科医院，对细分领域医疗服务的并购自16年开始提速 – 16年华润和泰禾分别收购澳洲Genesis Care与美国Alliance Healthcare – 二者均为癌症放疗医院；17年前十大并购案中四起为专科医疗服务类并购；
—相比其他领域美国标的占主导，医疗服务领域澳大利亚标的占半壁江山。
原因解析
消费/医疗升级
境外高端医疗/细分医疗的标的持续走热，反映了国内消费者对中高端医疗服务的迫切需求，国内专科医院 (肿瘤专科、心脏病专科等)的覆盖不足，以及医疗机构对国外相关医院体制和管理体系的学习需求。
供需差过大
46 37572 46 17567 0 0 7868 0 0:00:04 0:00:02 0:00:02 7870>由于此前缺乏政策扶持以及产业结构性问题，中国私立医院难以实现专业化、高端化、品牌化，导致目前中国私立医疗系统的入院病人仅占总数的一成，显著低于政府制定的20%-30%的目标。
学习轻资产模式
国外专科医院普遍回收成本周期在2-3年左右，而中国医院收回成本的周期在8～10年左右，主要原因便是国外医院普遍和房地产、信托等合作采取轻资产模式，只需要投资医疗设备等即可，不需要支付买地、建医院等大额成本 – 这一模式和相应运营经验很多国内医疗企业迫切想学习采用。
实操建议
—了解中国哪些专科医院领域供需差最大，最有跨境并购的动力和条件；
—对于医疗集团，需要深入匹配自身战略布局和市场需求的结合点。
6. 共享出行及平台模块化趋势加速全球汽车零部件行业并购整合
现象观察
原因解析
技术创新为增长重点
—随着国内经济增速放缓，并购已成为企业实现快速增长的重要途径；
—在传统的制造业与互联网产业相互融合的大环境下，汽车行业在科技方面的需求将不断提高。
出行方式改变汽车市场格局
—出行方式改变汽车市场格局，Shared economy成未来发展趋势，人均汽车量将减少，电动车零部件需求将远远小于传统汽车制造商，整合成未来必然趋势。
平台模块化生产成趋势
—迫于成本压力的汽车厂商正尝试压缩配套零部件企业数量，与此同时又将设计、研发、工程、装备、质量控制等责任转移给零部件企业，这将促使行业规模化生产，市场整合成趋势；
—中国企业通过成本优势，通过海外并购增加市场份额，并通过收购高端品牌深化研发，进而提高产品附加值。
7. 汽车智能电动化为海外投资并购重点
现象观察
原因解析
政府支持制造业升级及新能源汽车发展
—一带一路：中国制造业融入“一带一路”建设，转移过剩产能，将境内的重化工业的产业负担变成海外优质资本；
—制造业升级：“中国制造2025”、“国家集成电路产业发展推进纲要”等文件纷纷出台，专注制造业的升级；跨境投资并购在制造业升级和价值链提升上的意义受到特别关注；
—大力扶持电动车发展：双积分政策的推出，倒逼企业调整战略，加快向新能源汽车领域转型，利好行业长期发展；科技巨头及其他行业玩家通过投资及并购强势布局电动车行业。
新兴技术驱动并购
—中国制造业许多领域出现技术瓶颈，进一步提升技术工艺需要庞大的投资，海外收购可快速获得先进技术；
—电动车、汽车轻量化材料、电池等新兴领域涌现大量交易；可同时用于电动车及燃油车的零部件如安全气囊、车顶、轮胎等领域也成并购投资重点。
实操建议
—国内自主车企可围绕高端化、电动化、智能化等方面做大做实公司业务，实现产业链升级，增加公司竞争力，进一步完成“走出去”的战略目标；
—电动车不仅是一个出行工具，更将是“手机”的一个延伸，将集合消费者生活的方方面面。未来预期会有更多跨界投资者和买家布局电动车行业。
8. 汽车行业Serial买家不断涌现，多次海外并购成就行业巨头
现象观察
原因解析
中国自主品牌崛起
近年来，我国汽车市场的需求呈井喷式增长，国内涌现大量优秀品牌。
中国买家收购手段越发纯熟
对巨头收购信心大增。如宁波均胜、重庆小康等公司都为战略买家，通过一系列跨境收购强化其在全球的产业话语权，蛇吞象等交易频频出现，通过不同融资模式完成交易。
PE/VC提供资金支持
越来越多的基金独立或和上市公司合作完成大型并购。如均胜引入国投创新管理的先进制造产业投资基金共同参与；郑煤机联合中安招商、崇德资本收购博世。渤海华美、方源资本、复星都操作了汽车零部件几亿美金的交易。
实操建议
—相比早年中国企业倾向于收购海外优质知识产权，巩固其在中国市场的竞争优势；现在中国企业更加专注借助被收购方的先进技术、产能、供应链、销售渠道和品牌，帮助中国企业走出去，打开国际市场，并利用收购标的的技术和研发能力，在全球范围内进行高端产品的制造、销售和服务；
—Serial中国买家需专注并购后整合，不可轻视重组的复杂性及连锁反应；
—国内企业多与一线基金建立密切联系，敢于出手头部大案，抢占先机。
9. 消费服务类外企揭开出售在华业务的序幕，主动性并购基金彰显活力
消费服务类外企掀起中国业务分拆热潮
原因解析
面临本土竞争加剧，管理优势不在
—服务类外资企业面临本土竞争加剧，在中国的特许经营已从“黄金期”逐渐过渡到“瓶颈期”，在华业务下滑，希望通过股权转让或出售特许经营权方式引入中国战略卖家，转让押宝特许经营，转嫁业务风险，并通过收取加盟费和品牌服务费，提高利润率。
未来市场空间减小，增长乏力
—服务类外企在中国加盟店业务规模逐步扩大并覆盖到三四线城市后，未来空白的市场空间逐渐减小，通过加盟转让实现利润的黄金期已经过去，未来增长面临很大压力。
引入主动式管理基金，创造新的利润增长点
—中国业务仅服务于中国消费者，且发展规模巨大，分拆允许中国管理层量身制定自身经营和产品策略，释放出大量股东价值；
—引进本土主动式管理基金，优化资本结构，以实现强强联手、优势互补、加速在华业务发展。
实操建议
—关注国内具有增长挑战和面临增长压力的外资企业，尽早沟通其出售分拆意向，制定接手运营计划，提高竞标成功率；
—参与竞标的买家不局限于外资分拆的业务本身，更多地是希望通过收购占领消费者渠道入口，通过嫁接自己已有业务来提高标的运营效率，达到双赢。
10. 中国新零售技术输出，掀起东南亚并购热潮
多家电商巨头鏖战东南亚，
投资并购不断，纷纷布局抢占市场
原因解析
全球化布局成企业战略需求
中国的新零售技术走在世界前列，国内众多大型电商平台纷纷布局谋求全球化布局，在国内市场逐渐趋于饱和的情况下，亟须拓展境外市场。
东南亚市场存在巨大潜力
欧美电商市场基本已经被亚马逊和eBay瓜分，而东南亚地区是中国近邻，消费习惯与国内相似，经济欠发达，电商发展也较为落后，存在巨大未开发市场潜力。据麦肯锡一份报告研究，目前东南亚的电商市场规模大约为500亿美元， 但到2025年这个数字可能会再增长1-2倍。
巨头布局提高市场信心和参与度
阿里巴巴和京东在东南亚新零售和消费金融领域的积极布局，一定程度刺激了市场的信心和欲望。当地政府也越发开放，国际资本纷纷涌入，不少从前忽视该地的硅谷、日韩以及国内风投为其发起单独基金。2016年东南亚创企融资金额达到历史最高点26亿美元，同比增长60%。
“一带一路”政策支持
国家“一带一路”政策积极鼓励中国企业出海，并提供全方位政策扶持。
实操建议
重点关注东南亚当地物流和线下零售领域的龙头企业，中国电商巨头在当地打开市场之后，下一步将注入先进技术业务如支付等，以及将中国优质品牌出口东南亚，未来将会进一步复制中国模式，从纯线上走向线上线下相结合的模式。
附录
2017年并购趋于理性
—2016年上半年跨境并购达到历史高峰，统计范围内完成交割共约410亿美金，下半年宣布和交割共约240亿美金；
—2016年下半年到2017年陆续推出收紧的相关政策，包括非结构化并购基金，明确非鼓励的海外收购行业，11/28的资金出境新规以及2017年初的减持限制等一定程度上降低了上市公司以及资金方参与跨境并购的融资能力。另外海外监管包括CFIUS的趋紧，进一步增加了交易难度；
—受2016年下半年以及2017年相关因素的影响，2017全年跨境并购数量和金额有明显下降，跨境非理性交易减少，战略性投资并购占比增加。
2017年YTD跨境并购Top 30交易一览
END