查看原文
其他

股票质押爆仓,上亿业绩补偿,这家PE要玩脱?

陶辉东 投中网 2018-07-21

文 | 陶辉东

来源 | 投中网


在重组失败与大市走跌的双重夹击下,金字火腿的股价已经走到了平仓线上。一年前中钰资本强势入主上市公司的游戏,此刻正面临玩脱的风险。

百分之百股份质押终爆仓


2017年7月,中钰资本团队的持股平台娄底中钰资产管理有限公司,从金字火腿实际控制人施延军及其一致行动人手中,收购了金字火腿1.44亿股,占后者总股本的14.72%,价格为15.4亿元。交易完成后,娄底中钰成为金字火腿的第二大股东。同时中钰资本团队全面入主金字火腿,中钰资本创始人禹勃出任金字火腿董事长,中钰资本合伙人马贤明也进入金字火腿董事会,另一合伙人王徽成为副总裁兼财务总监。


交割后,娄底中钰很快就将绝大部分股份质押给了东吴证券,融资5.9亿元。质押发生在2017年10月至11月间,当时金字火腿股价为9元左右,估算平仓线为5元左右。


2018年6月,金字火腿股价经过一年长跌之后,终于触及娄底中钰的平仓线。6月22日,娄底中钰将手中其余的1千万股补充质押,但仍无济于事。6月26日,金字火腿股价收于5.46元,再次触及平仓线,娄底中钰未能完成追保,东吴证券向娄底中钰发出了违约通知函。


6月27日,金字火腿发布公告,称娄底中钰质押的1.44亿股将做违约处置。次日,金字火腿又发布更正公告,称并非质押的1.44亿股全部违约。实际情况是,东吴证券仅对某资产管理计划出资的24375万元该笔合约对应的5583万股质押发出了《违约通知函》,该部分股票占娄底中钰持股数的38.77%,占金字火腿总股本的5.7%。


另外,金字火腿称,关于本次违约的后续处理,双方仍在友好协商过程中,东吴证券并未向交易所做出违约申报。东吴证券将会与娄底中钰及该资产管理计划委托人共同协商、妥善解决本次违约事件。因此,娄底中钰质押的金字火腿股份目前无平仓风险。


目前这场危机尚不知该如何收场,6月27日爆出违约后,当日金字火腿宣告跌停,目前今日火腿股价已经继续下跌至4.8元。

资本运作遇挫


中钰资本对金字火腿的操盘曾被视为PE机构控制上市公司的开创性案例。2016年金字火腿收购了中钰资本,次年中钰资本团队入主金字火腿,完成了一场漂亮的“类借壳”。


中钰资本脱胎于原九鼎投资的医药团队,是一家专攻医疗健康领域的新一代投资机构。入主金字火腿后,禹勃带来团队为这家凭借火腿业务上市的公司,量身定做了医疗健康转型战略。过去一年多,金字火腿围绕医药方向进行了一系列投资和并购,交易的对象多数为中钰资本旗下基金。这种特殊的左手倒右手式的交易,一方面帮助中钰资本旗下基金实现退出,另一方面上市公司也获得了医疗板块资产,新主业渐成规模。


但是,其中最重要的两起交易却先后告吹,让这一原本运作良好的模式遭遇了危机。


3月1日,中钰资本对纽交所上市公司NBY的收购因为未能完成境外直接投资的核准备案手续而被迫终止,原本试图打造的“A股+美股”双上市平台告吹。


5月25日,金字火腿对晨牌药业的收购也宣告终止。这是中钰资本团队为金字火腿带来的规模最大、最为关键的一笔交易。晨牌药业2017年营业收入4亿元,净利润9800万元,分别是金字火腿的两倍和四倍。若这一交易完成,金字火腿的双主业将正式成型。


然而,由于晨牌药业是中钰资本旗下基金投资的项目,这笔交易最终陷入两难之中而夭折。交易所发出问询函,认为晨牌药业的定价过高,有利益输送的嫌疑。禹勃为首的中钰资本团队试图与基金的LP沟通降低价格,却又被大LP“diss”回来:原本价格就过低,这是向上市公司利益输送。


最终,这笔交易在进退维谷的局面下被迫终止,让金字火腿的转型之路蒙上巨大的阴影。


与中钰资本团队入主金字火腿时相比,后者的股价已经遭到腰斩。这有同期市场大势萎靡的原因,金字火腿的资产重组遇挫无疑也是重要原因。收购晨牌药业失败后,金字火腿的股价直接跳水8%,最终导致娄底中钰的股票质押爆仓。

业绩对赌不合格


雪上加霜的是,中钰资本团队正为爆仓问题焦头烂额之际,又要面临另一笔巨额的现金支出。


在2016年金字火腿收购中钰资本之时,中钰资本团队曾作出业绩承诺,中钰资本2017年、2018年、2019年经审计后的净利润(扣除非经常性损益后孰低原则)分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。但中钰资本2017年的实际净利润仅为1,385万元,扣除非经常性损益后的净利润为1281万元,远远不及承诺的数额。这意味着娄底中钰以及禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽等中钰资本高管需向上市公司补偿现金1.22亿,期限是7月23日之前。


7月2日,交易所向金字火腿发出关注函,要求说明业绩补偿的履行情况。对于交易所“是否存在无法履行补偿承诺的情形 ”的问题,金字火腿方面的回复有些含糊:“各补偿义务人正在为履行承诺而积极努力,采取一切可行的方式,争取履行协议。”


此刻的中钰资本团队无疑是压力山大。眼下2018年已经过半,2018年的3.2亿净利润承诺如无法达成,又将造成一笔巨额的补偿义务。在5月30日的投资者交流会上,禹勃曾表示,一定会按约定履行业绩补偿义务,同时中钰资本也会加快项目退出步伐,完成2018年业绩承诺。


中钰资本团队自入主金字火腿以来,可以说是一步错步步错,矛盾环环相扣不断累积放大。此刻回过头去看,按最初的设计,如果金字火腿收购晨牌药业成功,稳住股价,爆仓就不会发生;而中钰资本作为GP,将可以从基金的收益中计提一大笔“carry”,帮助完成业绩承诺,就不需要寻找一笔巨款补偿上市公司。但是交易遇到障碍泡汤后,中钰资本团队已是处处被动。


作者:陶辉东

关注创业者、GP、LP 坐标深圳。


TA的文章:

中信资本控股哈药落空

找钢网赴港IPO,真格成最大赢家

50%可能夭折的公司也能上市?


责任编辑:王闪


近期热闻

一场失败的足球收购 | 姚劲波救得活庞大吗?

团购鼻祖“卖身”了 | 映客终结独角兽破发魔咒

“拿出去丢人”的小米上市了 | 2018VC/PE悲喜剧

     
点击
阅读原文
,获取更多VC/PE资讯

    您可能也对以下帖子感兴趣

    文章有问题?点此查看未经处理的缓存