2018年医疗器械公司IPO被否第一案，这些坑要注意！
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1月10号，证监会发布第十七届发审委2018年第10次会议审核结果公告，深圳雷杜生命科学股份有限公司被否！这是2018年证监会审核的第一例医疗器械企业IPO申请，也是2018年首个被否的医疗器械企业IPO申请！
资料显示，雷杜生命要从事生化分析、免疫分析、凝血分析、血细胞分析等领域的体外诊断仪器及配套试剂研发、生产和销售。2014-2016年及2017年1-6月份，公司实现营业收入2亿元、1.98亿元、2.14亿元和1.2亿元，同期净利润为5263.23万元、5402.51万元、5055.89万元和2531.04万元。据了解，雷杜生命排队IPO已经有三年之久。
被否的原因归纳如下：
创始人找不到，股权变更存疑
股权结构和实际控制人不一致
收入增幅缩小毛利下滑
经销商（就是我们常说的代理商）关联交易、资质、协议等等很多问题
目标客户为基层而非三甲医院，证监会存疑
基本情况
公司是国内具有一定市场领先地位的体外诊断仪器及配套试剂的专业提供商，张巨平先生直接持有公司 16.9199%的股权，通过雨田投资间接持有本公司2.3100%的股权（按照张巨平先生持有雨田投资22.2820%的股权，雨田投资持有雷杜生命 10.3673%的股权计算），是公司的第一大股东。根据陈江、高阳、杨武寰等三人向张巨平出具的《一致行动的确认及承诺函》，张巨平实际拥有对公司59.5136%股权的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。陈江、高阳、杨武寰等三人为张巨平的一致行动人。
合并利润表
2014-2016年及2017年1-6月份，雷杜生命实现营业收入2亿元、1.98亿元、2.14亿元和1.2亿元，同期净利润为5263.23万元、5402.51万元、5055.89万元和2531.04万元。
经销商模式存在风险
雷杜生命是“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，收入主要来自于国内外的经销商。2014 年底、2015 年底、2016 年底和 2017年6月底，公司经销商家数分别为 867 家、813 家、837 家和 634 家，其中国内经销商分别为 671 家、587家、624 家和 477 家，国外经销商分别为 196 家、226 家、213 家和 157 家，经销商销售额占主营业务收入的比例分别为 75.70%、75.93%、76.46%和 72.75%。而公司与经销商并未签署对合作期限等事项有约束力的合同，因此在经销商模式下，公司将面临经销商模式带来的风险。
市场推广费用为空自相矛盾
据招股书披露，截至2017年6月30日，雷杜生命共有国内营销人员72人、国际营销人员20人、市场部人员4人，共96人，占公司总人数的19.28%，主要负责市场开拓及产品推广，且招股书中同时又称“加强试剂产品的市场推广，与公司仪器产品形成组合销售”和“加强品牌营销推广以提高雷杜生命产品的知名度”。
而根据雷杜生命招股书中关于销售费用明细介绍，“2017年1-6月，公司没有市场推广费用发生”。
值得一提的是，目前国内医疗企业营销费用普遍较高，产品质量、销售模式、学术推广里更是藏着无数看不见的地雷，以及监管层“逢药必提”的商业贿赂。而雷杜生命却与行业整体情况背道而驰，雷杜生命是否有体外支付的市场推广费令人质疑。
以下为证监会发审委会议对雷杜生命科学被否提出询问的主要问题：
1
瑞通投资系发行人原第一大股东，其设立时股东为王新宇和王新顺，初始设立注册资本8,000万元。2013年11月，瑞通投资将所持发行人的股权转让给达晨创投及自然人李斌、肖冰。瑞通投资实质上的实际控制人为王新宇，目前中介机构未能联系到王新宇本人，未对其进行访谈。请发行人代表：
（1）说明未能联系到王新宇的原因；与瑞通投资及王新宇本人有关的事实未获得王新宇本人确认的情形下，瑞通投资与达晨创投、李斌、肖冰等签订的股份转让协议是否是各方真实意思表示；
（2）说明前述股权转让是否真实、合理，是否存在股权代持行为，目前持有瑞通投资原发行人股份的达晨创投、李斌、肖冰是否存在一致行动关系；
（3）结合瑞通控股的财务情况和股权转让款的用途，说明瑞通控股是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否存在资金业务往来，是否存在对发行人的利益输送。请保荐代表人说明核查过程、方法、依据，并发表明确核查意见。
2
根据申报文件，发行人2013年11月第一大股东瑞通控股转让了其全部所持发行人的28.5%的股份，将实际控制人认定为2013年时持股15%的第二大股东、现持股19%的第一大股东张巨平，张巨平于2014年与其他几名高管签署了一致行动协议。
自瑞通投资2004年入股发行人至2013年9月退出，发行人章程规定股东大会审议特殊表决事项须经代表四分之三以上表决权的股东同意方为有效，在此期间瑞通投资持有发行人股权比例未低于28%。请发行人代表结合股权结构及董事会构成等情况，说明认定张巨平为实际控制人的依据及合理性，报告期内相关当事人的意思表示情况是否与一致行动协议一致；
结合张巨平与瑞通投资持股差异较大的情况，说明发行人申报时是否符合实际控制人最近两年未发生变化的发行条件。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。
3
发行人报告期内收入增幅较小，主营业务收入中老产品占比较高，报告期内综合毛利率呈逐年下滑态势，发行人出口收入占比较高。请发行人代表：
（1）说明报告期内主要产品价格下滑、收入增幅较小是否与发行人现有产品的更新换代速度相关，老产品占比较高是否具有合理性，发行人收入增长是否具有可持续性；
（2）结合报告期发行人毛利率逐年降低，而同行业可比公司毛利率逐年增高的情况，说明毛利率逐年降低及变动趋势与可比公司不一致的原因及合理性；
（3）说明发行人国外收入占比较高是否合理，客户与发行人及关联方是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程、方法、依据，并发表明确核查意见。
4
报告期内，发行人采用以经销商为主，直销渠道为辅的销售模式。请发行人代表说明：
（1）经销商的选取标准，经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方等是否存在关联关系，经销商的最终销售情况，是否存在利用经销商输送利益、虚增收入等情形；
（2）福州康尚医疗等28家公司刚成立即成为发行人经销商的原因及合理性，这些刚成立的经销商是否符合前述经销商的选取标准；
（3）报告期内发行人所有的经销商是否均取得《医疗器械经营企业许可证》，发行人的经营商销售该类型产品是否需要其他资质许可文件，如有，经销商是否满足相关要求；
（4）对经销商未签署合作期限等事项有约束力的合同是否符合行业惯例，是否为发行人主导，相关原因及合理性，该做法是否对发行人经销业务的持续开展产生不利影响。请保荐代表人说明核查过程和方法，并明确发表意见。
5
报告期内，发行人产品较多销售给卫生院、诊所、医疗美容院等非三甲医院。请发行人代表结合自身产品特性、市场需求及所处的行业环境，按最终用户类别，与同行业可比上市公司进行比较，进一步说明公司未来发展前景及可持续盈利能力。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。
首先，小编对于已经排队3年之久的雷杜公司此次冲刺A股失利，表示非常的震惊也非常的惋惜，雷杜公司也是IVD行业一家非常优秀的公司。
整个中国IPO大环境审核通过率虽然也在逐年提升，发改委虽然对申报公司有一个大致的审核标准，但对于每一家公司的具体关注点确实也侧重不同，一家公司是否能通过IPO确实不确定的因素态度，多少也会有一些运的成分。
未来几年随着医改的进行，体外诊断产品的医疗终端采购价格会有很大的调整变化，加之竞争越来越激烈，IVD行业的头部企业未来几年也会有很大的变化，我们希望虽然此次IPO没有通过，但是雷杜不要气馁，根据主管部门提出的“问题”进行自身修复，经营不易，民族品牌成长不易。
【来源】医道社
【全文整理】奥咨达
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