文｜刘海，联系方式15250363176，法学硕士研究生（拥有法律职业资格证书），现就职于某集团公司法务部，解决处理多起劳动仲裁、合同经济纠纷、地产买卖纠纷等重大疑难案件。授权法务之家发布，转载请注明来源和作者。
有限责任公司的人合性比资合性要强，对股东的选择较之股份有限公司更为的重要。有限公司下的各位股东基于同一个目标出资成立一家公司，目的就是互相合作、互利共赢。为了便于公司的日常运营与操作，几位股东可能会出具书面的文件或者协议，约定公司不设立董事会，仅确定其中一名持最大份额股份的股东担任公司执行董事，并担任公司法定代表人，由其全权负责处理公司的各项事务。但是，如果该执行董事未能按照股东协议的约定尽到谨慎勤勉的义务，甚至通过关联交易等方式损害公司的合法利益，来间接损害其他几位股东的权益，此时则需要通过合法的途径予以救济。本文在此主要讨论的是，在有限责任公司的形式下，当公司执行董事侵害公司利益时，如何采取正确有效的方法对其权利予以救济进行分析，希望对大家能够起到一定的帮助指引作用。如有错误之处，望请各位大家斧正。
一、依法行使股东知情权，申请查阅公司会计账簿
股东的知情权主要是通过行使查阅公司相关资料的方式予以行使的。依据《公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时，股东可以要求查阅公司会计账簿。对于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告这些资料的权利，公司不得无故拒绝。对于股东可以要求查阅公司会计账簿的权利，法律规定股东应当书面向公司提出。对于股东要求查阅公司会计账簿的申请，如不予以同意，公司应当在收到该申请之日起15日内书面答复股东并说明理由。对于公司拒绝股东查阅会计账簿的做法，股东可向法院提起诉讼，要求公司提供查询。通过查询公司的各项记录、公司章程以及会计账簿，股东可以了解目前公司的运营状况，查询执行董事及其他高管是否存在侵害公司利益的行为，搜集相关后续侵权诉讼的证据资料。如果通过查询公司账簿发现存在执行董事侵害股东利益的行为，那么申请查阅信息的股东可以依法要求责任方承担赔偿责任。
二、依法行使股东表决权，更换执行董事人选
《公司法》规定，股东依法享受选择管理者的权利。同时，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。因此，如果股东会发现之前任命的执行董事无法按照约定履行义务，未能尽到勤勉义务，此时可以通过召开临时股东会议的方式，就该执行董事人员予以更换。虽然，工商部门提供的公司章程格式版本中会有相应的条款规定，执行董事在任期内，不得无故被撤职。但是，一旦股东会已经掌握了执行董事侵害公司利益或者其他能证明其已经不适合再担任公司执行董事的任何证据，股东会就有权利通过行使股东表决权的方式，撤换掉该执行董事。对于召开临时股东会的召集人，对于有限公司而言，可以使代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事。召集股东会，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会会议上所做出的决议应当抄送给全体股东，并让出席股东会的股东签字确认。
三、依法请求法院解散公司，撤出对公司的投资
《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使得股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。此时，如需通过这一法律规定来解散公司，撤回自己对公司的投资，尽可能挽回损失的，则需要向法院提供相关证据材料，证明：1)公司经营管理已发生严重困难;2)继续存续会使得股东利益收到重大损失;3)通过其他途径不能解决的。只有持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才可以申请，该股东可以是单独持有百分之十以上股权，也可以是几位股东合并持股百分之十的股权。法院判决公司解散，则公司进入清算程序。有限公司的清算组由股东组成。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠的税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配剩余财产。
四、协商转让或判令收购股份，尽可能挽回损失
对于执行董事侵害公司利益以及股东利益的，如果觉得走法律诉讼程序时间上比较长，受侵害的股东可以与该执行董事协商转让自己所持公司的股份，或者在该执行董事放弃优先购买权的情况下对外转让其对该公司的股份，以退出公司的方式来尽可能挽回损失。《公司法》第七十五条规定，如果发生下列情形：1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，股东会对继续不分配利润进行表决;2)公司合并、分立、转让主要财产的;3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东会就上述事项通过决议后的60日内，股东和公司不能就股权收购达成协议的，股东可以自决议做出之日起90日内提起诉讼，请求法院判令公司收购其股权。
对于执行董事侵害公司利益的权利救济，因法律赋予了股东直接诉讼权利，还可以在搜集到相关证据之后直接对该股东兼执行董事提起诉讼。通过对以上权利救济方式的阐述，有一点需要明确并值得注意的是，一定要懂得搜集相关证据资料，以便后续通过法律维权时对自己更加有利。
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