开挂了｜证监会又双叒叕开400万罚单：广东君信律所及2名律师
当事人：广东君信律师事务所(以下简称君信所)，怀集登云汽配股份有限公司(以下简称登云股份)首次公开发行股票并在中小板上市(IPO)法律服务机构，住所：广东省广州市。
高向阳，男，1969年10月出生，登云股份IPO项目签字律师，住址：广东省广州市。
陈志生，男，1977年10月出生，登云股份IPO项目签字律师，住址：广东省广州市。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对君信所违法违规行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、登云股份IPO申请文件存在虚假记载、重大遗漏
经查明，2010年至2013年6月，登云股份存在部分三包索赔费不入账等情形。
登云股份《招股说明书》未披露与广州富匡全贸易有限公司(以下简称广州富匡全)、肇庆市达美汽车零件有限公司(以下简称肇庆达美)、山东富达美汽车零件有限公司(以下简称山东富达美)、山东旺特汽车零部件有限公司(原名山东登云汽配销售有限公司，以下简称山东旺特)4家公司的关联方关系及关联交易;2010年至2013年6月未披露与American Powertrain Components,Inc.(以下简称APC公司)和Golden Engine Parts,Inc.(以下简称Golden Engine公司)的关联方关系及关联交易。
二、君信所未勤勉尽责，未发现登云股份潜在的重大债权债务法律风险
君信所取得了登云股份不存在法律风险和纠纷的承诺，但该承诺函并无第三方印证，且截止时间为2011年2月27日，并未涵盖报告期其他时段。君信所收集了保荐人对一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等7家客户的函证，并取得了保荐人针对上述7家客户的访谈笔录，但访谈内容中并未涉及三包索赔事项。对上述异常情形，君信所未予以关注并采取进一步的核查措施。
君信所未对登云股份重大销售合同中的“三包索赔”可能带来的债务风险予以关注，也未在不同来源获取的证据材料所证明的结论不一致时，履行法律专业人士的特别注意义务并追加必要的程序进一步查证。
君信所的上述行为违反了《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第12号)——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第二十四条、《律师事务所从事证券法律事务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第二十八条的规定。
三、君信所未勤勉尽责，未发现相关公司与登云股份的关联关系及关联交易
(一)未对APC公司进行充分核查，从而未能发现其与登云股份的关联关系及关联交易
APC公司是登云股份2010年美国市场第二大客户，也是登云股份2012年的主要外销客户之一，但君信所工作底稿中未收集APC公司的注册信息。APC公司的注册信息显示该公司与登云股份存在以下异常联系：一是登云股份时任副总经理王某枢在2010年1月份之前曾持有该公司股权;二是APC公司2010年股权变更后，注册信息中预留的联系方式仍与登云股份时任副总经理王某枢及员工预留的联系地址相同。
(二)未保持足够的职业审慎，未按规定核查并发现山东旺特、山东富达美、肇庆达美、广州富匡全与登云股份的关联关系及交易
君信所收集的山东旺特公司登记基本情况显示，山东旺特原名为山东登云汽配销售有限公司(2011年更名)，君信所知悉上述情况，但对此与登云股份名称相似的异常联系并未予以充分关注。君信所取得了山东富达美企业登记信息查询结果，但其中并无山东富达美的股东信息，君信所并未对山东富达美股东信息采取进一步的措施予以核查。
君信所的上述行为违反了《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第12号)——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第二十四条和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条、第十三条、第十四条的规定。
四、君信所出具的《法律意见书》《律师工作报告》存在虚假记载
君信所出具的《法律意见书》《律师工作报告》以及相关补充法律意见中，有关正在履行和将要履行的重大购销合同“不存在潜在风险和纠纷”“登云股份已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易”部分的表述，与事实不符，存在虚假记载。《法律意见书》《律师工作报告》签字人为高向阳、陈志生。
以上事实，有君信所律师工作底稿、法律意见书、律师工作报告、购销合同、询证函、企业工商登记资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，君信所未勤勉尽责，出具的《法律意见书》《律师工作报告》等文件存在虚假记载，违反了《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”的行为，高向阳、陈志生是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、责令君信所改正，没收业务收入195万元，并处以195万元罚款。
二、对高向阳、陈志生给予警告，并分别处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2017年5月31日
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