美国联合创始人如何分配股权？

最近有几个朋友微信上问联合创始人到底该怎么分配股权对公司发展最好。本期#思维方式#，由纽约投资机构“众方资本”推荐；翻译者是北京大成律师事务所律师杜国栋，杜国栋有微信号“创思舍”为创业者提供法律专业知识；本文原作者：已被谷歌收购的 Sparkbuy 的 CEO Dan Shapiro。

对于希望好好发展的创业企业，股权架构是最能体现企业差异性、理念和价值观的关键问题。事实上，股权问题比其他问题，更可能扼杀一家新公司，甚至会在公司设立之前就使其戛然而止。所以，对公司而言，确定股权如何分配是非常有意义的一件事，首先需要弄明白三个问题：

一、谁应该作为创始人

这个问题听起来简单，但实际上是一件棘手的事情。创始人这个身份很明确，但实际情况却经常模糊复杂。最简单方法是：创始人是承担了某种风险的人。

通常而言，公司发展可以大概分为三个阶段：

1，创立。在这个阶段，公司资金都是创始人投入的，外部没有什么融资。公司很可能会失败，你投入的钱很可能会损失掉。你也会因为创业而失去工作，失去工资，最后公司失败了还得再找工作。

2，启动。公司有钱了，可能是投资人投资的，也可能是产生了一些营收。这些资金让你每个月都能有点收入。当然，你工资比你在大公司里工作要少。在这个阶段，50% 公司会失败，然后你需要再找一份工作。这样情况下，你不仅失去了一份工作，而且因为你之前工资低于大公司正常工资水平，所以你其实工资上也会有损失。

3，正常运行。你获得了跟求职市场差不多水平的工资。公司应该不会失败掉，即使失败，你也只是像正常的“失业”，而不会有更多损失。

所以，确定谁是创始人的方法是：如果你为一家公司工作，这家公司很初创，以至都不能付工资给你，那么你就应该是创始人。如果你从一开始就领工资，那么你就不是创始人。

二、创始人身价如何确定

创始人定义是，为公司服务、但公司无力支付工资的人。创始人的主要工作，就是为公司创造收入——或是投资，或是营收。所以，创始人价值由两个因素决定：

• 他们的贡献；

• 市场的认可。

第一项反映了公平性原则，第二项则反映了经济因素。

现在，让我们来建立股权分配公式。当然，这个公式可能不那么正确，但应该错的不离谱：

1、初始（每人均分 100 份股权）

我们给每个人创始人 100 份股权。有些初创企业从一开始就在迅速发展，所有创始人一开始就加入了公司。加入公司现在有三个合伙人，那么一开始他们分别的股权为 100/100/100。

2、召集人（股权增加 5%）

如果某些初创企业的联合创始人都是某个合伙人（召集人）牵头召集的。尽管这个合伙人可能是 CEO、也可能不是 CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得 5% 股权。那么，现在的股权结构为 105/100/100。

3、创业点子很重要，但执行更重要（股权增加 5%）

“点子毫无价值，执行才是根本”这个说法虽然不那么正确，但跟实际情况也差不多。如果创始人提供了最初的点子，那么他股权可以增加 5%（如果你之前是 105，那增加 5% 后就是 110.25%)。注意，如果创业点子最后没执行下来，或没有形成有价值的技术专利，或潜在地发挥作用，那么实际上你不应该得到这个股权。

4、迈出第一步最难（股权增加 5%-25%）

为创业项目开辟一个难以复制的滩头阵地，可以为公司探索出发展方向、建立市场信誉，这些都有利于公司争取投资或贷款。如果某个创始人提出的概念已着手实施，比如已开始申请专利、已有演示原型、已有一个产品早期版本，或其他对吸引投资或贷款有利的事，那么这个创始人额外可以得到的股权，从 5% 到 25% 不等。这个比例，取决于“创始人的贡献对公司争取投资或贷款有多大作用”。

5、CEO 应该持股更多（股权增加 5%）

通常大家都认为，如果股权五五对分，那么实际上公司无人控制。

如果某个创始人不信任 CEO，不能接受他持有多数股份，那么这个创始人就不该和他一起创业。一个好 CEO 对公司市场价值的作用，要大于一个好 CTO，所以担任 CEO 职务的人股权应该多一点点。虽然这样可能不公平，因为 CTO 工作不见得比 CEO 更轻松，但在对公司市场价值作用上，CEO 确实更重要。

6、全职创业是最最有价值的（股权增加 200%）

如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败情况下冒的风险也更大。

此外在融资时，投资人很可能不喜欢有兼职工作的联合创始人。这可能导致你在融资上遇到障碍，所以，所有全职工作的创始人都应当增加 200% 的股权。

7、信誉是最重要资产（股权增加 50-500%）

如果你目标是获得投资，那么创始人里有某些人的话，可能会使融资更容易。如果创始人是第一次创业，而他合伙人里有人曾参与过风投投资成功的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。

某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，如果他参与创业、为创业项目做背书，那么就会成为投资成功的保障。（这种人很容易找到，可以直接问投资人，这些人的项目你们无论在什么情况下都愿意投资吗？如果投资人说“是”，那么，这些人就值得招募过来作为合伙人）

这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以，最好让他们在这个阶段获得最多股权。

这种做法可能并不适用于所有团队。不过，如果存在这种情况，那么这些超级合伙人应当增加 50-500% 股权，甚至可以更多。这个增加比例取决于他的信誉比其他联合创始人高多少。

8、现金投入参照投资人投资

先设定一个理想情况，即每个合伙人都投入等量资金到公司，然后加上他们投入的人力，构成最初平均分配的“创始人股份”。

但是，很可能是某个合伙人投入资金相对而言多得多。这样的投资，应该获较多股权，因为最早期投资，风险也往往最大，所以应该获得更多股权。但是这样的投资应该获得多少股权呢？可以参照通常投资估值算法，找一个好的创业企业律师来帮你计算。

例如，如果公司融资时的合理估值是 50 万美元，那么投资 5 万美元可以额外获得 10% 股权。

9、最后进行计算

现在，如果最后计算的三个创始人的股份是：200/150/250，那么将他们股份数相加（即为 600 份）作为总数，再计算他们每个人持股比例：33%/25%/42%。

三、最错误做法是股权五、五分

我想起很早之前我创办的一家公司叫 Ontela，我们公司最初只有二个人。我们在地下室头脑风暴，每小时都能冒出不计其数的想法，一个想法比一个好，从商业概念到核心价值，再到以更好方式做成本账。不管什么问题，我们都能达成一致，或迅速解决我们俩人间的分歧。生活多美好啊，所以我们决定股权五、五分。

直到 6 个月后，当我们决定辞职全职创业并投入我们积蓄时，我们发生了第一次争执，这次争执，几乎搞砸我们公司。

我的意见是：“初创企业垮掉的最常见原因：创始人们无法解决他们之间的分歧。创始人无法解决分歧时，他们不会管公司，只会收拾东西回家，尽管公司本来还有机会发展下去。”

四、对 Joel Spolsky《创业公司如何公平分配股权?》一文的反驳

Joel Spolsky 对如何分股权问题也进行了深入思考，但他得出了一些不同结论。他的这些结论并不正确，原因是：

1，他混淆了“容易”与“公平”。股权五、五分是很简单，但不公平。准确地分配股权很公平，却很不容易。

2，他主张回避冲突，不要为自己计算股权。这是相当错误的做法：如果你想计算自己股权，那么最好尽早，在投资人还没进入前就解决，并且也要在还没雇员工前，就解决这些问题（以免在员工面前暴露创始人的不合）。

3，给员工太多股权，以至牺牲了创始人利益。员工回报应该以工资为主。绝大部分工作是创始人做的，但没有工资。员工则至少有工资做保障。如果公司失败了，创始人的风险比员工大得多。

4，他没有考虑到市场实际状况。通常分配给员工的 A 类股大概占 20%；Joel 的模型中，分配给员工的占 33%，这意味：创始团队才能分到 33%。

5，欠条没有任何价值。多数企业都没办法融到资金或产生出收入。对这些公司，很多投资人在投资前会要求创始人撤销公司出具给他们的欠条。最好做法是：将其作为可转换债券或股权调整的依据。

6，需要提到的一点是：Joel 认为联合创始人的股权在任何情况下都需要进行成熟期（或锁定，vesting）的限制。Joel 这一点是挺正确的。