华谊兄弟凭什么超出十万倍溢价收购冯小刚的皮包公司东阳美拉？

一家资产总额1.36万、负债总额1.91 万、所有者权益-0.55 万元的小皮包公司，有人用10.5亿收购其70%的股权，账面上多出来的十多亿，怎么做账啊？并表时就放在商誉里。谁会这么傻？超出十万倍溢价买个皮包公司？华谊兄弟就敢这么干，被收购的公司叫浙江东阳美拉传媒有限公司，大股东的名字是这段时间以来一直被小崔怒怼着的冯小刚，估计这个商誉现在得要计提减值准备了。

注：图中的主人是铲屎官崔永元家的安娜（图片来自崔永元微博）

田垅里：这个小股东是谁啊？

马靖昊说会计：小股东是陆国强，他持股1%，冯小刚持股99%，实际上，东阳美拉就是冯小刚一个人的，因为成立有限公司必须要有两个以上股东，小刚必须拉上国强。

这家净资产值为负的-5500元的皮包公司，真的还不如上酸菜的“翠花”，却被“活雷锋”华谊兄弟以估值15亿元收购？此交易的肆意妄为实在是超出了所有人的想象力！小钢炮摇身一变成了印钞机了，服也行，不服也行，反正就这样了。

罗斯柴尔德家族有句名言“谁掌握了货币发行权，谁就控制了整个世界”。股票市场诞生后，如果有机会获取股票发行的资格，就等于变相掌握了货币发行权，掠夺财富就成了轻而易举的事情了。

又一个清明：这才是老炮真正的面目。

马靖昊说会计：商誉是上市公司的定时炸弹。

和光同尘的猪妞妞：惹谁不能惹会计，就怕会计说真话。[允悲]

商誉作为资产，它必须有过去的交易或事项作为支撑。但企业并购却可以完全与会计报表或帐面净资产无关，仅以预期或承诺未来利润作为标的估值的基础，看上去是合规的，但这里的“规”可能就是不合规的。

商誉存在什么风险呢？一是根本就说不清楚每项并购中产生的商誉的数额；二是就算你牛逼，算出来了并购中产生的商誉，但一旦承诺的业绩完不成，公司就要计提商誉减值准备，也就是说，当公司业绩不太乐观的时候，天量的商誉就是悬在头顶的达摩克利斯之剑。

比如被并购的东阳美拉能值15个亿，小钢炮是作出了业绩承诺的，2016年承诺的业绩目标为当年审计的税后净利润不低于人民币1亿元，此后每年以15%的比例增长，承诺期限5年。如果不考虑货币的时间价值，东阳美拉承诺的5年业绩全部兑现的总额为6.74亿元，而华谊收购东阳美拉70%的股份支付了10.5亿元。

图说：安娜：我家铲屎官说，干了那么多坏事还不自知，谁也帮不了你。（图片来自崔永元微博）

昱昱昱呈呈呈：艺人的皮包公司被上市公司收购以后，也就拼命工作两三年，等完成收购时制定的利润目标以后，就成立一个新的皮包公司，不带你玩了。。。。

Lauren_Santo：回复@昱昱昱呈呈呈:举个实例出来。起码崔一直喷的冯小刚没有，对不对。而且华谊十亿收购冯小刚的公司，冯小刚给公司赚了三十多亿，华谊赚了，这也是事实啊。

昱昱昱呈呈呈：回复@Lauren_Santo:哪特么来30多亿，钱是天上掉的啊？东阳拉美业绩对赌是5年6.74亿，截至目前两年过去了才完成2亿。总共花了15亿收购，赚个屁的钱。

显然，所承诺的盈利部分仍大大低于并购的价格，这个差额3.76亿（10.5－6.74）是需要后续的经营来实现，这面临巨大不确定性。以后能再兑现多少利润？不好说。

（图片来自崔永元微博）

按照协议达不到这个业绩，冯小刚要自掏腰包补到这个数。我觉得这个骗骗吃瓜群众还是可以的，其实即使在极端情况下，比如冯小刚无营收，他也可以从已获得的10.35亿元现金中拿出6.74亿元来补足业绩目标之差额部分，仍净赚3.61亿元，懂了吧！

挣的是谁的血汗钱，你我心知肚明。

庄子说，“窃钩者诛，窃国者为诸侯”，这一现象在这个收购“资本运作”中演绎得淋漓尽致。