商誉！

关于商誉的一场讨论

在2006年以前，我国将商誉在确认后按照10年平均摊销计入损益。2006年我国为了与国际会计准则趋同，对商誉不再要求摊销，改为减值测算的处理方式。理由为：由于商誉摊销会对盈余产生连续多年的影响，不能如实地反映商誉所代表的超额盈利能力的变化，也未考虑商誉可能的不变或增加。此理由成立吗？

东山数据：这是国内会计准则最无知的一次更改。

马靖昊：我同意你的观点！

WB-SoB：国内收购一般过了对赌期就业绩大幅下滑，商誉大幅减值，说明收购的过程本身价格就不合理。

被淹死的水：会计准则与国际准则趋同，那是中国会计准则在国际上没有话语权和建立规则的权力。会计准则早就开始服务于金融了，你没有金融权凭啥有会计准则定义权。这种讨论看似学术问题，其实是政治问题，纯财务角度讨论没有意义。

马靖昊：我认为你讲的会计准则早就开始服务于金融了，确实是这样的，所以才有商誉目前这样的处理方式，可以方便地调节利润，也可以“合法”地套取资金。当然，另外，由于会计准则服务资本市场，才有公允价值这些概念。

zIggy_Cheng：资本主义会计为的不就是资本运作吗?

小王子的侍卫：商誉本质上就是付出的溢价，就是一项支出，这个支出会在企业未来运行中给企业带来实实在在的收益，收益进账，而付出的成本一直作为资产放在账上合适吗？

战争中的和平裁判：其实商誉是非同一控制下外购中，购买方向被购买方多付出的对价部分，这部分随着长期股权投资的整体价值变动而变动，一般情况下只会减值不会增值吧？

马靖昊：我觉得你的问题提得很好，既然商誉是资产，那么，商誉为什么只有减值没有增值呢？

探照灯2013：始终未能建立起中国特色的会计准则和审计准则，只知道照搬照抄，生硬翻译。

马靖昊：说得对。

Dozen1234：希望同一控制下企业合并能够顶住国际准则这次变化的压力..别再盲目跟从。

毛利百分之六十：就不应该有商誉这玩意，就应该一次性进损益。

网来人：商誉来源于资产并购，存在的原因在于会计上资产按历史成本计价与市场价的差异，本质是资产评估增值部分，资产都有存续及受益期限，所以商誉按一定年限摊销是必要且合理的。

边城浪子911108：商誉也应该当无形资产处理，分期摊销。

马靖昊：不要什么都学国际会计准则，国际处理方法要么是摊销，要么是减值。我认为，商誉没啥问题，不就是收购溢价吗？这一块溢价可直接处理为费用，就这么简单粗暴！这样，在收购时，企业就会认真考虑其利润能否承受这一块损失，不会如此轻易地套取股民的钱给相关方，然后，搞什么利润对赌来麻痹广大股民。

金币战争：是利益输送，是腐败的。

马靖昊：并购产生的商誉很多时候其实就是利益输送。这个在传媒行业最为明显，下面我们引用创业板上市公司“华谊兄弟”为例：

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2015年10月22日，华谊兄弟发布公告：拟以人民币7.56亿元收购一家公司70%的股权，这家公司成立仅仅一天、注册资本1000万，是个“空壳”公司，名字叫做“浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司”。也就是说，这家刚刚成立一天的公司估值为10.8亿元，由于这家公司不可能有任何过往业绩，上市公司所占70%股权，估值7.56亿，只能被计为“商誉”。

2015年11月19日，华谊兄弟拟以10.5亿元收购另外一家公司70%的股权，这家公司叫做“浙江东阳美拉传媒有限公司”。截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：资产总额1.36万元，负债1.91万元，所有者权益-0.55万元。也就是说，这家净资产为负的公司被华谊兄弟估值15亿元。

就这几家公司，怎么看怎么都是空壳公司，没啥实际业务，以这么高的价格收购，形成巨额商誉，这不摆明了给明星送钱，把高商誉的风险留在上市公司吗？说白了，就是上市公司联合明星花式割韭菜。当然，这两家公司当时都与上市公司之间存在业绩承诺，后来，故事肯定是承诺期满利润未达标，然后就发生了巨额的“商誉减值”。2018华谊兄弟计提资产减值13.82亿，其中商誉减值9.73亿，这直接导致了华裔兄弟在2018年的10.93亿亏损。2019年近40亿的亏损中，有26.6亿的资产减值损失，其中又有近6亿的商誉减值。还有18.73亿的长期股权投资减值损失。

对上市公司由于“买买买”而导致的账面高商誉要实行责任制，对于收购垃圾资产、问题资产而导致的巨额商誉减值损失，应追究主要责任人及有关当事人责任。比如，赔偿企业损失，依法追究有关责任人、当事人背信损害上市公司利益罪等，绝不能放任上市公司董监高以“买买买”之名，以买亏了的巨额商誉之实，做出损害上市公司及广大投资者利益的事情。

商誉属于什么性质的资产？它是无形资产吗？我认为，商誉不是无形资产，是不能够独立于企业之外，是非同一控制下企业下因并购而产生的。因此，它并不属于无形资产。无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。可见，由于商誉属于不可辨认资产，因此不属于无形资产。那它属于什么资产呢？准则中说它满足资产确认条件，却没说它属于什么资产。我认为，它并不满足资产确认条件，本质上属于费用！你的意见呢？

lyb195910：商誉根本就不是资产，他是资产收购过程中收购方多支付超过被收购资产的差价部分，属于溢价收购，应该作为收购损失来处理，直接抵减当期利润。

听海人VIP：我认为商誉是买东西买贵了的智商税。

涓滴之汇：商誉不能准确计量不能是资产。

马靖昊：商誉到底能不能算一项资产？我认为，商誉不会导致未来现金流流入，从严格意义上讲根本就不能属于资产。商誉是在收购兼并过程中的一个“合并价差”的问题，比如,甲企业花了5亿元收购乙企业，但是后者净资产只有3亿元，多了2亿元溢价。甲公司在合并报表时，会有2亿元对不上账。为了平衡报表，准则制订者就创造了“商誉”这个科目，把溢价部分记录在此。

徒步溪谷：算泡沫资产。

不忘初心li秦和il方得始终：林园所说的，无效资产。

马靖昊：由于商誉的这些“非资产”特性，我们在对资产负债表的资产进行分析时，如果资产负债表中有商誉这个科目，首先把商誉这一栏金额先剔除，剩下的才是企业真正的资产。比如在计算企业资产负债率时，应该将商誉剔除。否则，商誉就拉低了整个资产负债率水平，因此会高估公司实际债务偿还能力。

虽然我不承认商誉是资产，但准则承认，因此，大家要按照准则的要求去理解。在实际的并购处理中，并购结束后，商誉作为一项资产，看不见、摸不着，却长期躺在上市公司资产负债表上，真可谓“相见时难别亦难”，挺烦的，应赶紧作为费用处理，让它尽早滚到利润表中去。

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