名师讲堂 | 听宋俊生分析股权顶层设计超级干货！

内容来源：2022年6月11日，浙大经院课程现场

授课老师：宋俊生，中国法学会培训中心特聘教授

文章整理｜浙大经院高培中心

如果说疫情教会了我们一件事，那也许就像王菲的那句歌词，“没有什么会天长地久。”曾经坚不可摧的，可能会支离破碎；曾经无足轻重的，也可能是不可或缺。

股权激励是企业发展的必选项，但是成功率却不超过三分之一。究竟是哪里出了问题？股权不是口袋里的零钱，而是企业家进行企业治理，实现基业常青目标的宝贵工具。

今天，浙大CCE这次专程穿越到宋朝，请了一代清俊小生来为大家上一堂生动的股权设计之课~

 宋俊生

来自宋朝的清俊小生中国法学会培训中心特聘教授北京市安博律师事务所执行主任中华全国律师协会民委文化论坛新媒体组委员中国上市投融资联盟秘书长清华大学、北京大学、人民大学、中山大学、重庆大学等总裁班特聘教授

2022年6月11日-12日，法律课上段子讲得最好的，段子手中法律讲得最好的北京大学法学学士、北京市安博律师事务所执行主任宋俊生老师，为浙大总裁班同学们带来《企业顶层设计与股权激》专题讲座，以法律为基础，运用多个案例为学员讲述公司如何治理，员工如何激励，企业未来如何发展。

恰好我们的清俊小生老师刚从战国时代穿越回来，于是课前先为大家分享了一个战国时期各小国融资股权分配的故事暖暖场，短短十分钟，宋老师已经凭自己幽默的个人魅力和博学多识迷倒众学员，学员们十分专注的认真听讲，时不时记笔记，生怕错过精彩。

那么问题来了，对企业来说缺钱是常有的事儿，怎么渡过难关，学员们非常好奇！宋老师说：“缺钱是创新创业公司的必经苦难！”马化腾曾经缺钱想100万卖掉QQ，刘强东34岁一夜白头，王健林也曾被迫借高利贷，马云因为缺钱曾吃了八个月的泡面。你困难别人也困难，就看谁能熬得住！

针对创新企业如何在经济萧条的严冬活下来，宋老师给出了四条宝贵意见：

第一：现金流 开源节流、降低成本、提高效率，因为新一轮融资的调整模式需要18个月，所以现金至少要撑18个月。 第二：商业模式转型  通过投资回报率去判断生意模式的可行性，老客户重复购买的次数，获取新用户的成本，要两年回本，最长三年。
 第三，团队 公司结构治理，股权激励！
活下来的企业想要有大发展，未来要拼什么呢？宋老师又讲道：“未来社会，人无股权不富”，中国人不懂股权、不懂金融、不懂市场、所以只知道赚辛苦钱。比如遍布全国的兰州拉面干不过一个味千拉面。而肯德基、麦当劳这类垃圾食品，抱团赚取资本市场的利益，不可谓不聪明！

01股权的治理功能

股权的治理功能之顶层设计。商鞅股权激励变更——秦孝公股改（求贤令）股权的定义：股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利以及分红比例的依据。 
所以股份制对于一个企业是非常重要的，股权可以行使的功能：治理功能、融资功能、激励功能、众筹功能和收并购功能。


首先是股权的治理功能之顶层设计，幽默的宋老师给我们举了很多生动的例子：
史上最差股权结构——真功夫，告诉我们五五开的股权结构并不是好结构！
史上最差股权配置——逻辑思维，告诉我们量力而分才是配比关键！
初创期67%的股权享有企业的完全控制权、中期51%享有企业的相对控制权、成熟期34%一票否决权。

股权设计的五大雷区：A. 天使投资人的股权比例——低于10%投资人没有积极性不能导入资源，高于25％创始人动力不足，不能发挥创始人能力。B. 资源承诺者——案例：15%的股权给了资源承诺者，资源没到位。怎么收回股权？开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。C. 董事会席位配置——股权配置与董事会席位的关系。董事席位至关重要。大股东必须抢占更多的董事席位。D. 注册资本认缴——资本运作中认缴资本中的坑，实缴资本与认缴资本。E. 法人与公章证照持有，执行董事兼法人。必须让自己担任法人。

1. 股权顶层设计之双公司架构：A一级公司（持股平台）大股东控股、其他股东。B二级公司（运营公司）一级公司大股东担任法定代表人。持股与运营公司分开，有助于稳定股东纠纷不会影响运营公司。
2. 有限合伙企业 （GP 投资人／投资机构 ）集团公司（注册资金500万）→二级公司（注册资金2000万）51%→三级公司（注册资金1亿）。
3. 有限合伙企业的操作模式：持股平台公司成立一家持股公司持有股份人数限制 50人设立有限合伙企业 《合伙企业法》。
公司控制权：
1. 一致行动人协议。2. 同股不同权。3. 双层公司架构。4. 跟合作企业。5. 代持协议。

02股权的融资功能

投融资重点关注法律条款：1. 对股条款与回购条款（如何避免无限责任到个人家庭财产）；2. 股权控制权及一票否决权条款；3. 董事会席位保持条款；4. 创始人团队全职条款；5. 优先清算权条款；6. 反稀释条款。

03股权的众筹功能

股权众筹和非法集资只有一线之隔，懂股权的通过股权众筹能有效扩张，实现资本运作，不懂其中奥妙的只能东施效颦，功亏一篑。
股权的众筹功能：众筹的核心要素、中国大陆的法律框架内只有产品众筹，没有股权众筹、股权众筹离非法集资只有一步之遥。


04股权的收并购功能
股权收并购功能运用得好，企业产品的代理商、经销商、加盟商、直营机构等都能成为利益共同体，现在统称“城市合伙人”。

05股权的激励功能
股权激励是多种激励方式中的一种，运用得好能够有效地激发员工的积极性，为企业的长效发展助力。
股权激励的定义：股权激励就是使员工通过获得公司股权的形式，享有一定的经济权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
股权激励两大衍生功效：1. 认清谁是你忠心可靠的人，并让他付出代价上了“贼船”下不来。2. 建立有效的晋升通道，和论功行赏的制度，给予员工足够的发展空间。

股权激励的要素：
定人 | 确定有资格参与该长期激励计划的岗位人员。
定量 | 需要重点解决总量确定和个量分配两个问题。定价 确定计划参与人获取实股的价格或获授期权的行权价格。
定时 | 长期激励授予期限以及行权期限等问题。
公司股权激励的6大要素：1. 吸引人才：（激励人才你需要的口号是：目标、好处）；2. 留住人才；3. 激励人才（员工关注的核心是为企业干完我能获得什么）；4. 新老员工更替；5. 完善治理结构（a、员工替你监督企业运转——朝阳群众b、决策时群策群力c、让你的财产和公司财产分割，实现企业人格独立、职务侵占、挪用资金d、锁住你的私心和惰性为了员工，为了公司）；6. 对接资本市场。

06小　结
两天课程，宋老师极尽才华，引经据典，案例中不失幽默，幽默中不乏醒悟。课堂上学员们踊跃提问，宋老师耐心地一一解答，师生互动，其乐融融，这才是学习的氛围！
对于浙大CCE的企业家班，宋老师特别讲道：“并不是说一堂课听完人生毫无困惑，而是它能够给人留下一个印象，让人在签协议的时候提高警惕，能在融资的关键时刻提醒到你一些事情不简单。那就够了！”
 对于浙大CCE的学员来讲，这堂课生动十足，鲜活万分，每一个案例都真实的发生在我们身边。俏江南被资本市场血洗的惨痛经历，真功夫的枕边人后患无穷，这都是敲醒企业家的警钟，为他们在以后创业的路上，多一份防备，多一点成功的帮助。

学员评价｜（部分）

而学员对这堂课也是高度赞扬，首先干货不用说，实用性极强！其次是每个人都已经被宋老师的个人魅力所折服，这位平易近人博览群书机智可爱的宋朝小俊男是一位真正的良师益友~

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