股权激励中免费盛宴遗祸无穷

1. 行权价格偷天换日

       股权激励行权价格的高与低，关系到激励者成本收益的多寡，而眼下激励价格过低已然泛滥。从2010年公告预案的91家公司看，采用限制性股票激励的企业，激励对象获授股票的价格远低于二级市场价格，七成公司行权价低于预案公告当日股价的50%，部分公司甚至低于30%；采用股票期权激励时，77%的激励对象的行权价低于股票市价。    这么低的行权价是怎么炮制出来的？被上市公司最广泛采用的手法是：董事会先公告股权激励草案，等待半年甚至一年后，如果二级市场股价高涨，迅速发布正式修订稿，修订稿中的行权价维持不变；若是二级市场股价下跌，为了避免尴尬的潜水期权出现，则“果断”叫停实施股权激励。    这一做法巧妙地规避了证监会关于股票期权和限制性股票行权价格的限制。《上市公司股权激励管理办法》第二十四条规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。先公布股权激励草案试水，再根据二级市场走势择机公布修订稿，逃避行权价的约束，监管空白让窥见市场后门的“事后诸葛亮”们直呼过瘾！    顺络电子就尝到了这样的甜头。2010年1月20日，公司公告称董事会通过了原2009年3月拟定实施的股权激励草案的修订稿（当时授予股票价格为6.84元/股），而当天二级市场股价为23.29元。公告一出市场哗然，顺络电子五个交易日股价跌去20%。

2. 金色手铐锈迹斑斑

       股权激励被誉为上市公司高管的“金手铐”，但不少公司的手铐过于宽松，除了利益输送，远远起不到约束作用。对历史业绩较差的公司来说，股权激励的解锁条件较低尚可理解；但对过往业绩复合增长很快、处于行业朝阳期的公司来说，偏低的解锁条件只能理解为管理层是在侵占股东利益。    如何判断金手铐是否宽松过度？最简单的标尺就是照镜子，跟历史比、跟同行比。2010年以来激励解锁条件过于宽松的公司包括顺络电子、南天信息、恒丰纸业、芭田股份、盾安环境、桑德环境、长园集团、正泰电器、兆驰股份、康力电梯、武汉凡谷等。以某企业为例，该公司激励计划的行权条件为净利润比上年增长不低于12%，而从公司过去几年的净利润增长来看，年复合增长远超过33%。    不难看出，大多数激励价格较低的股票，解锁条件也过于宽松，“双低”的条件，让高管能从公众公司中极轻松地取利，至于是否真能改善公司业绩，也许只是个海市蜃楼的传说。

3. 激励前后利润变脸

       激励前业绩不堪入目，激励后财务报表如同整容般变得沉鱼落雁，ps如此大行其道已成为普遍现象。从2010年实施股权激励的35家上市公司看，恒瑞医药、合康变频、大华股份、拓维信息、武汉凡谷都有事前隐瞒业绩的嫌疑。    以合康变频为例，公司股权激励股票解锁条件中对净利润的要求为：以2009年净利润为固定基数，公司解锁日上一年度经审计的净利润较2009年度的净利润年复合增长率不低于30%。值得注意的是，生产高压变频器的同行业公司2010年基本保持50％以上的业绩增速，而合康变频该年前三季净利润增幅仅为21%。由于激励对象想兑现收益必须“加把劲”，加上自激励实施之日起利好释放不断，合康变频2010年第四季度股价翻番。    究竟是激励催升了绩效，还是绩效遭遇了人为压低？合康变频的例子告诉人们，要分辨这点其实不难。一看基本面，如果公司正处于行业上升期，以往业绩都不错，在推出股权激励之前收入突然陷入低谷或者期间费用突然大幅增加，造成净利润严重下滑，那十有八九在藏利润。二看时点，如果股权激励的时点恰好是在业绩突然变差、二级市场股价出现较大幅度调整之后，且股权激励预案公告之后，业绩逐渐提升，利好不断公布，那藏利润的动机多半也表露无遗。    激励前后利润变脸，这样的账面游戏成为股价兴风作浪的催化剂，在高管和机构沉醉于非正当的双赢时，其他中小股东还在被公司业绩虚假增长的幻象所蒙蔽，他们充其量仅是失而复得，根本没有享受到高管们在“激励”之下勤勉尽责所带来的额外红利。

4. 福利泛滥、见者有份

       股权激励是企业为了吸引、留住人才而创设的良好机制，只有凭借“稀缺性”和“激励性”，才能起到应有的作用。但事实上，不少公司在实际操作中大派利是，股权激励成了员工福利的新路径。    用友软件和新湖中宝的做法就很极端。用友软件拟向激励对象授予2448万份股票期权，授予对象包括公司高管与核心员工共1906人，占6月末员工总数的20%。新湖中宝拟向激励对象授予总量29,985万份股票期权，激励对象总人数为851人，而2009年末公司员工总数仅1206人，占比高达71％。公告显示，新湖中宝上至董事长，下至子公司的安保部、餐饮部和部分楼盘的客服代表都成了激励对象。    这样的激励普惠制，由于涉及范围太广，对核心的技术人员来说，减少其跳槽的目的很难达成，并且反而给少部分没有纳入激励范围的员工带来心理不平衡。

5. 控制人自肥、贪得无厌

       根据证监会此前颁布的股权激励备忘录一号文件：持股5%以上的股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非经股东大会表决通过，且股东大会对这个事项进行投票表决时，关联股东必须回避表决。想想也是，大股东、大老板本已身价不菲，何苦还要贪得无厌，死盯着那些蚊子肉？但就有一些公司爱打擦边球。    山河智能就是一例。公司公告称，以定向发行新股的方式，向15个激励对象授予1000万股限制性股票股权，占总股本的2.43%，其中董事长、总经理何清华将获授200万股。何清华原先持股比例是26.51%，是公司的第一大股东。    在12月初的股东大会中，该激励方案竟然被顺利通过。其中的奥妙是：就董事长何清华能否享受激励，并没有设定议案单独审议，而是全部放在“激励计划的激励对象”一栏中。换言之，要么一齐否决，要么全部通过。针对第一大股东夺食股权激励的怪诞一幕，有投资者在股东会当场质疑，不过山河智能董秘的回应是，法律并没有明确禁止。    此前，苏州固锝的实际控制人、董事长吴念博,也参与了公司的股权激励。大股东凭借一股独大侵占上市公司或其他股东的利益本已难防，有了股权激励这个合法的通路，他们何苦去碰关联交易等高压线？一旦群起效仿，公司乱治在所难免。

6. 内外治理、兴利除弊

       股权激励不应是对现有企业财富和股市财富的“零和博弈”，而应该成为提升企业整体价值、提升人力资本价值、提升股东价值的“三赢”工具。    目前对股权激励的监管体制为“备案制”，这意味着除了明显的违法违规外，监管者对股权激励具体内容的合理性和公平性不做实质审查。在“一股独大”等中国特色公司治理痼疾仍存在的情况下，法律法规的空白很容易被利用，成为某些人实现利益输送的特殊管道。    股权激励种种潜规则的盛行表明，证监会等监管部门亟需修订法律法规的不足，敦促上市公司就股权激励的实施进行必要的信息披露，要求中介机构对上市公司股权激励计划发表专业意见，为中小股东进一步提供维权的机制，并通过各种途径对上市公司进行监督检查，加强对高管股权激励违规行为的责任追究。例如，若发现高管在股权激励方案中营私舞弊、弄虚作假时，可追缴其出售股权激励标的股票收益，并给予其他重罚。