从王宝强婚变事件施琰博谈股权架构设计的重要性

2016-08-14 施琰博 施琰博

昨晚凌晨的一条娱乐新闻轰动全国,在心疼王宝强的同时,作为老板的您不得不警惕这样的一件事情——最亲密的合伙人也会在面临“出轨”危机。

  王宝强深夜发出离婚声明,指责妻子马蓉与经纪人出轨,声明发出后一石激起千层浪,其微博评论瞬间刷爆,记者发现,早在今年7月曾传出马蓉出轨的消息,但并未引起太大反映,而在今年3、4两个月,王宝强的公司宝亿嵘影业曾发生过两次股权转让,最终王宝强成公司唯一自然人,以此分析,王宝强应对妻子出轨一事应该早已知晓。

  王宝强他的公司——北京宝亿嵘影业有限公司。不过刚成立的时候,这个公司叫北京宝亿嵘影视传媒有限公司。公司成立于2010年8月20日,这家公司下面还有两家公司,一个是去年成立的北京宝亿星程影视文化传媒有限公司,另一个是前年与浙江诸暨升维传媒有限公司合资成立的乐开花影视传媒无锡有限公司。三家公司中,马蓉,也就是王宝强的前妻担任了重要角色:执行董事、法人代表!

  宝亿嵘影业最初的股东有两个:马蓉(王宝强前妻)和王建永(王宝强哥哥);

  2014年变更为马蓉任晓妍(现任经纪人);

  2016年3月,股东变更为王宝强、任晓妍、王喆(前任经纪人);

  2016年4月,股东又变成了王宝强共青城宝亿嵘投资管理合伙企业(有限合伙),其中,法人股东共青城宝亿嵘投资管理合伙企业(有限合伙) 成立于2016年4月,其合伙人分别是王宝强和王喆、任晓妍,但是,2016年5月该合伙企业合伙人变更为王宝强任晓妍、马蓉。当然,这个有限合伙企业合伙人虽然变了,但执行合伙人始终都是王宝强。


  问题来了,股权频繁变更,难道股权变更很容易吗?还有一个,有限合伙企业是干嘛滴?

  先说股权变更,一旦成为股东,可不是说退出就能退出的,因为公司法上是不允许退股的,原话是这么说的:“公司成立后,股东不得抽逃出资。那如果一个股东就是想退出怎么办呢?从股东自身说,最直接的办法是——转让!也就是,把股权卖掉!

  如果股东会形成决议不让你卖,那其他股东就得买。如果是他们不让你卖到外面去,但他们也不愿意买,那你就不要管这个股东决议了,你可以往外卖了!但别太急,得形成决议后30天他们不买的情况下你才可以往外卖。卖多少钱好呢?这跟卖大白菜没啥大的区别,你跟商量就行,可以按照净资产,也可以按照市盈率等等。如果是转让给其他现有股东,那就得具体看你们章程怎么约定的了,如果没有约定,一般可以按照净资产核算价格。


  有交易就有税啊!个人所得税、印花税等,如果是企业,还有企业所得税、营业税、契税等等。那你要说了,王宝强这样变来变去的,都贡献给国家了吗?还真不一定。

  简单说吧,假设马蓉原来持有公司80%的股权,出资1600万。马蓉转让给王宝强的时候的价格是1800万,那高出来的200万是需要交所得税的,其他不需要。不过一般的公司经营几年后,整个盘子就变得比较大了,如果股权转让,税还是不少的。

  这里其实还涉及到一个更深层次的问题,王宝强与马蓉是夫妻,而婚姻法规定,这个夫妻财产是夫妻双方共有,也就是说,不管他俩的比例是10:0、8:2,还是0:10,其实本质上依然是5:5,这也是很多企业所面临的情况,个人婚姻一旦出现问题,企业也会随之黯然!股权资本第一人施琰博老师说哪怕你是个人独资企业,也要做好股权的设计!

  再看有限合伙企业,这个是依照的《合伙企业法》,跟《公司法》不一样。而合伙企业又分为普通合伙企业、有限合伙企业、特殊合伙企业等,有限合伙企业中,又分为普通合伙人和有限合伙人,有限合伙人只出资,以出资承担责任,在企业中一般没有话语权;普通合伙人,也就是王宝强担任的执行合伙人,可以出资,也可以以劳务出资,需承担无限连带责任!那么,有限合伙企业中,其实就是执行合伙人说了算,有限合伙人是没有决策权或表决权的。换句话说,宝亿嵘营业,王宝强一个人说了算,马蓉和任晓妍就是“摆设”(可以监督和分红)。

  王宝强婚变事件也给创业者及企业家敲响了警钟:必须学习和重视股权分配的常识。产品出点问题,可以通过快速迭代解决。技术或运营出点问题,影响也只是短期发展。如果合伙人股权出了问题,经常是不可逆的“车毁人亡”。

  股权架构设计的几个要点:

  一.企业的股权架构设计,核心是老大的股权设计。老大不清晰,企业股权没法分配。创业企业,要么一开始就有清晰明确的老大,要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争,缘于老大不清晰。比如,真功夫。

  二.“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”,并不为过。在实践中,有很多创业者问如何做「员工」股权激励,但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。

  三.许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼,不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权,因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰时,早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例,而如果在这个时候再去讨论股权怎么分,很容易导致分配方式不能满足所有人的预期,导致团队出现问题,影响公司的发展。所以,在创业早期就应该考虑好股权分配,签署股权分配协议。

  四.合伙人股权战争最大的导火索之一,是完全没有退出机制。

  通常建议如果合伙人离职,资金股与已经成熟的人力股,离职合伙人可以兑现,但未成熟的人力股应当被回购;

  全职直接参与公司运营管理的核心团队,是创业合伙人。容易被忽视的是,创业合伙人的配偶,其实是背后最大的隐形创业合伙人。根据统计数据,有高达60.03%的创业企业没有就配偶股权做到钱权分离。如果婚姻出现变数,创业者只能愿赌服输。

  五.很多创业者在创业早期需要借助很多资源为公司的发展起步,这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权,把资源承诺者变成公司合伙人。

  名人百科:王宝强

  1984年5月29日出生于河北省邢台市,中国内地男演员、导演。6岁开始练习武术,8岁在嵩山少林寺做俗家弟子。2003年,凭借剧情片《盲井》获得第40届台湾电影金马奖最佳新演员奖。2004年,因参演冯小刚执导的剧情片《天下无贼》而获得关注。


 名人百科:施琰博

 施琰博(微·信:188016789),中国著名企业家,天使投资人、新商业文明推动者、国内著名股权投融资专家、上市辅导专家,知名股权资本导师、被业界誉为:股权资本第一人、中国股权激励第一人、一位将兴我中华、奉献社会融于个人理想的企业家,开创了适合国内本土式“股权资本论”与“货币基因”学术体系,担任百余家企业的首席咨询顾问、国内多所知名大学总裁班特约资本导师,国内股权资本领域倍受企业家青睐。


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2016-08-14 施琰博 施琰博

昨晚凌晨的一条娱乐新闻轰动全国,在心疼王宝强的同时,作为老板的您不得不警惕这样的一件事情——最亲密的合伙人也会在面临“出轨”危机。

  王宝强深夜发出离婚声明,指责妻子马蓉与经纪人出轨,声明发出后一石激起千层浪,其微博评论瞬间刷爆,记者发现,早在今年7月曾传出马蓉出轨的消息,但并未引起太大反映,而在今年3、4两个月,王宝强的公司宝亿嵘影业曾发生过两次股权转让,最终王宝强成公司唯一自然人,以此分析,王宝强应对妻子出轨一事应该早已知晓。

  王宝强他的公司——北京宝亿嵘影业有限公司。不过刚成立的时候,这个公司叫北京宝亿嵘影视传媒有限公司。公司成立于2010年8月20日,这家公司下面还有两家公司,一个是去年成立的北京宝亿星程影视文化传媒有限公司,另一个是前年与浙江诸暨升维传媒有限公司合资成立的乐开花影视传媒无锡有限公司。三家公司中,马蓉,也就是王宝强的前妻担任了重要角色:执行董事、法人代表!

  宝亿嵘影业最初的股东有两个:马蓉(王宝强前妻)和王建永(王宝强哥哥);

  2014年变更为马蓉任晓妍(现任经纪人);

  2016年3月,股东变更为王宝强、任晓妍、王喆(前任经纪人);

  2016年4月,股东又变成了王宝强共青城宝亿嵘投资管理合伙企业(有限合伙),其中,法人股东共青城宝亿嵘投资管理合伙企业(有限合伙) 成立于2016年4月,其合伙人分别是王宝强和王喆、任晓妍,但是,2016年5月该合伙企业合伙人变更为王宝强任晓妍、马蓉。当然,这个有限合伙企业合伙人虽然变了,但执行合伙人始终都是王宝强。


  问题来了,股权频繁变更,难道股权变更很容易吗?还有一个,有限合伙企业是干嘛滴?

  先说股权变更,一旦成为股东,可不是说退出就能退出的,因为公司法上是不允许退股的,原话是这么说的:“公司成立后,股东不得抽逃出资。那如果一个股东就是想退出怎么办呢?从股东自身说,最直接的办法是——转让!也就是,把股权卖掉!

  如果股东会形成决议不让你卖,那其他股东就得买。如果是他们不让你卖到外面去,但他们也不愿意买,那你就不要管这个股东决议了,你可以往外卖了!但别太急,得形成决议后30天他们不买的情况下你才可以往外卖。卖多少钱好呢?这跟卖大白菜没啥大的区别,你跟商量就行,可以按照净资产,也可以按照市盈率等等。如果是转让给其他现有股东,那就得具体看你们章程怎么约定的了,如果没有约定,一般可以按照净资产核算价格。


  有交易就有税啊!个人所得税、印花税等,如果是企业,还有企业所得税、营业税、契税等等。那你要说了,王宝强这样变来变去的,都贡献给国家了吗?还真不一定。

  简单说吧,假设马蓉原来持有公司80%的股权,出资1600万。马蓉转让给王宝强的时候的价格是1800万,那高出来的200万是需要交所得税的,其他不需要。不过一般的公司经营几年后,整个盘子就变得比较大了,如果股权转让,税还是不少的。

  这里其实还涉及到一个更深层次的问题,王宝强与马蓉是夫妻,而婚姻法规定,这个夫妻财产是夫妻双方共有,也就是说,不管他俩的比例是10:0、8:2,还是0:10,其实本质上依然是5:5,这也是很多企业所面临的情况,个人婚姻一旦出现问题,企业也会随之黯然!股权资本第一人施琰博老师说哪怕你是个人独资企业,也要做好股权的设计!

  再看有限合伙企业,这个是依照的《合伙企业法》,跟《公司法》不一样。而合伙企业又分为普通合伙企业、有限合伙企业、特殊合伙企业等,有限合伙企业中,又分为普通合伙人和有限合伙人,有限合伙人只出资,以出资承担责任,在企业中一般没有话语权;普通合伙人,也就是王宝强担任的执行合伙人,可以出资,也可以以劳务出资,需承担无限连带责任!那么,有限合伙企业中,其实就是执行合伙人说了算,有限合伙人是没有决策权或表决权的。换句话说,宝亿嵘营业,王宝强一个人说了算,马蓉和任晓妍就是“摆设”(可以监督和分红)。

  王宝强婚变事件也给创业者及企业家敲响了警钟:必须学习和重视股权分配的常识。产品出点问题,可以通过快速迭代解决。技术或运营出点问题,影响也只是短期发展。如果合伙人股权出了问题,经常是不可逆的“车毁人亡”。

  股权架构设计的几个要点:

  一.企业的股权架构设计,核心是老大的股权设计。老大不清晰,企业股权没法分配。创业企业,要么一开始就有清晰明确的老大,要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争,缘于老大不清晰。比如,真功夫。

  二.“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”,并不为过。在实践中,有很多创业者问如何做「员工」股权激励,但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。

  三.许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼,不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权,因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰时,早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例,而如果在这个时候再去讨论股权怎么分,很容易导致分配方式不能满足所有人的预期,导致团队出现问题,影响公司的发展。所以,在创业早期就应该考虑好股权分配,签署股权分配协议。

  四.合伙人股权战争最大的导火索之一,是完全没有退出机制。

  通常建议如果合伙人离职,资金股与已经成熟的人力股,离职合伙人可以兑现,但未成熟的人力股应当被回购;

  全职直接参与公司运营管理的核心团队,是创业合伙人。容易被忽视的是,创业合伙人的配偶,其实是背后最大的隐形创业合伙人。根据统计数据,有高达60.03%的创业企业没有就配偶股权做到钱权分离。如果婚姻出现变数,创业者只能愿赌服输。

  五.很多创业者在创业早期需要借助很多资源为公司的发展起步,这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权,把资源承诺者变成公司合伙人。

  名人百科:王宝强

  1984年5月29日出生于河北省邢台市,中国内地男演员、导演。6岁开始练习武术,8岁在嵩山少林寺做俗家弟子。2003年,凭借剧情片《盲井》获得第40届台湾电影金马奖最佳新演员奖。2004年,因参演冯小刚执导的剧情片《天下无贼》而获得关注。


 名人百科:施琰博

 施琰博(微·信:188016789),中国著名企业家,天使投资人、新商业文明推动者、国内著名股权投融资专家、上市辅导专家,知名股权资本导师、被业界誉为:股权资本第一人、中国股权激励第一人、一位将兴我中华、奉献社会融于个人理想的企业家,开创了适合国内本土式“股权资本论”与“货币基因”学术体系,担任百余家企业的首席咨询顾问、国内多所知名大学总裁班特约资本导师,国内股权资本领域倍受企业家青睐。


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