国研丨完善政策框架 促进我国民营银行健康发展
国研视点
推动具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行，是提升金融服务实体经济效率、深化金融体制改革的重要举措。调研表明，首批试点民营银行在探索差异化业务模式和创新金融产品方面取得积极进展，公司治理架构落地运转，监管制度框架初步确立。本文建议，按照“放松事前准入管制，加强事中事后审慎监管”的思路，落实今年政府工作报告“发展民营银行”的要求，及时评估、持续完善现有政策框架，在为民营银行营造更为宽松发展环境的同时，有效守住风险底线。
资料图片
■王刚 陈宁 薄岩
党的十八届三中全会提出，“在加强监管的前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”。这是以服务实体经济为导向，推进金融领域供给侧结构性改革的重要举措。民营银行的设立与发展状况受到社会广泛关注，为此，国务院发展研究中心金融所自2015年4月起组织对5家试点银行和属地银监局进行了调研。本文基于试点现状，梳理当前民营银行发展面临的主要挑战，提出推进民营银行可持续发展的政策建议。
2014年底，首家民营银行前海微众银行成立。截至2015年底，5家试点民营银行资产总额794．3亿元，贷款余额236．04亿元；负债总额650．9亿元，存款余额199．43亿元；不良贷款余额0．18亿元，不良率0．07％；资本充足率、拨备覆盖率等主要监管指标达标。温州民商银行实现当年盈利。
试点银行立足特色经营，发挥比较优势，探索差异化市场定位。迄今各项业务开展基本符合设立初衷：金城银行侧重“公存公贷”，微众银行坚持“个存小贷”，网商银行秉承“小存小贷”，华瑞银行和民商银行定位于“特定区域”。
华瑞银行、金城银行和民商银行接近传统银行，主要借助线下网点为区域内客户提供存贷汇基本金融服务，同时积极探索差异化业务模式。华瑞银行突出定位于上海自贸区的全面金融服务优势，提供覆盖“结算、投资、融资、交易”的专属金融产品和服务系统。同时以纳入投贷联动试点为契机，与股东均瑶集团通力合作，实现利息加投资增值的双收益模式，打造交易服务型银行。金城银行对接京津冀协同发展战略，拓展对公供应链业务，着力打造资产驱动、主动负债型轻资产银行。民商银行利用股东产业链优势，着力推进“一带一群、一带一圈、一带一链”批量营销模式，推出“旺商贷”“信惠贷”等特色产品。
微众银行依托腾讯在科技平台、用户基础、数据获取和分析能力上的优势，将互联网作为唯一的服务渠道，将自身定位为“持有银行牌照的互联网平台”：向普罗大众和微小企业提供金融产品，向其他银行和非银行金融机构提供经数据模型筛选过的客户。通过分享客户，降低金融业整体营销成本；通过向同业提供风控数据，降低信贷业务坏账成本；通过提供科技支持，降低自身运营成本，推动社会融资成本逐步下降。目前，微众银行已形成零售信贷类“微粒贷”、代销理财类APP、平台金融三大产品线。截至2015年末，微粒贷累计放贷128亿元，户均贷款余额低于1万元。
网商银行利用互联网技术、数据和渠道创新，形成系统批量化、低成本的流水线式信贷审批放款模式，为线上客户提供“310”金融服务体验。同时针对农村推出小额信贷产品“旺农贷”，上线不到半年已覆盖全国4852个村庄，农民户均贷款4．4万元。
一是形成相互制衡的股权结构。五家民营银行的股权构成体现了相互制衡的原则，单一股东持股比例不超过30％，控制权由2—3个大股东分享。任何一个股东无法单独控制民营银行决策，实现了股东之间的相互监督。由此既确保股权相对集中，决策相对高效，又能抑制大股东侵害公司利益，剥夺中小股东权利。
二是按照《商业银行公司治理指引》的要求，建立了较为完善的“三会一层”治理架构，董事会、监事会分别下设专门委员会支持履职。
三是落实监管要求，加强关联交易管理。如微众银行明确划下两条红线：一是银行不为股东及其关联企业的融资行为提供担保；二是发起人股东及各自的关联公司不得从本行获得任何贷款。
从2013年起，国家相继推出一系列政策法规，鼓励民间资本发起设立民营银行。2015年5月《存款保险条例》出台后，首批试点民营银行均已加入存款保险体系。2015年6月，银监会发布《关于促进民营银行健康发展的指导意见》，从指导思想、基本原则、准入条件、许可程序、促进发展、加强监管和营造环境七个方面加强顶层制度设计。2015年8月，银监会发布《市场准入工作实施细则》，对民营银行准入条件和审核要求作出细化规定。同时推行限时审批，受理时长从6个月压缩到4个月。目前第二批12家民营银行进入论证环节，重庆富民银行、四川希望银行和湖南三湘银行已获准筹建。
总的看来，民营银行试点取得初步成效，但效果并不尽如人意。特别是准入监管整体上仍偏审慎，民营银行展业中实际存在的限制过多，事中事后监管制度亟待细化，加上内部治理水平有待提高，民营银行发展中还面临诸多挑战。
1．远程开户面临实质性限制。
远程开户是微众银行、网商银行等不设线下网点的民营银行商业模式成功的前提。根据中国人民银行2015年底发布的《关于改进个人银行账户服务加强账户管理的通知》，目前仍未放开远程开立全功能的I类账户，使两家互联网民营银行吸纳存款受到严重制约。截至2015年底，微众、网商银行存款余额不足2亿元，占负债总额不足1％。
2．单一网点限制。
《中国银监会市场准入实施细则》明确规定，民营银行应坚持“一行一店”模式，在总行所在城市仅可设1家营业部，不得跨区域。虽然名义上民营银行比照城商行管理，但单一网点限制实属歧视性待遇，不利于民营银行拓展业务、服务客户，也不利于吸引民间资本投资银行业。
3．负债来源渠道单一。
由于民营银行设立初期信用尚待检验，加上远程开户受限和单一网点要求，导致现阶段民营银行负债只能依赖股东和同业，资金来源过于集中。截至2015年年末，民营银行同业负债占负债总额接近三分之二。
4．业务资格受限。
根据《同业拆借管理办法》的规定，民营银行两年之内无法进入同业拆借市场开展流动性管理；根据《全国银行间债券市场金融债发行管理办法》的规定，民营银行至少在成立三年内（恰是最急需的时段）无法发行金融债解决资金来源。此外，由于不是全国性市场利率定价自律机制正式成员，现阶段民营银行也无资格发行大额存单，只有华瑞银行、微众银行和网商银行获得同业存单发行资格。
1．针对性的风险防控措施。
当前，民营银行经营中的风险防控压力逐步显现。一是贷款仅占总资产的不足30％，投资类资产占比远高于贷款，对小微企业等实体经济的支持力度有待加强，同时部分高收益的非标投资风险隐患值得关注。二是通过互联网发放的小额贷款，具有额度低、客户分散、用途难以监测等特点，对银行预防和处置欺诈风险、防控信息科技风险提出更高要求。三是应关注微众、网商等网络银行24小时不间断运营模式可能带来的流动性错配风险，需要出台针对性的风险防控措施有效控制风险。
2．差异化发展模式的考核机制。
差异化的市场定位是民营银行市场准入的重要筛选标准。从开业一年多来的实践看，在负债成本上升、优质资产缺乏、不良率攀升的背景下，民营银行特色化发展过程中面临巨大的生存压力。面对激烈竞争，民营银行部分业务偏离了之前的市场定位。如吸揽居民存款有限、支持实体经济力度有待加强、资金运用以投资类资产为主、非标资产规模较大等。应建立考核机制，引导民营银行“不忘初心”，坚持特色化发展战略，不走同质化竞争的老路。
3．股东延伸监管措施。
“有股东接受监管的协议条款”是允许民间资本发起设立民营银行的前提之一。实践中各家银行主要股东均按要求将接受延伸监管的承诺列入《发起人协议》和《公司章程》。当前应明确对主要股东的延伸监管措施。一是强化信息披露要求，要求主要股东及时向监管部门报告重大事项，并按年度向监管部门报送组织架构、关联机构、公司治理、风险管理、关联交易等信息。二是明确主要股东违反承诺事项的监管措施，包括但不限于责令转让股权、限制股东权利等。
如果金融市场没有健全有效的退出机制，监管当局就很难在前端真正放宽市场准入，并将重点转向加强事中事后监管。没有事先设计好银行的退出机制是上世纪90年代我国台湾地区民营银行改革最重要的失误之一。当前民营银行发展已进入常态化审批阶段，第二批12家银行已进入申请论证阶段，其中3家已获批筹建。《促进民营银行发展的指导意见》虽然要求地方政府与监管部门就民营银行市场退出建立协调机制，并提出不断完善金融机构市场退出机制，但在相关金融立法尚未出台的背景下，现阶段民营银行市场退出缺乏高位阶法律依据。
一是温州民商银行成立一年多来，大股东正泰集团董事长南存辉兼任银行董事长，可能带来利益冲突等内部治理问题。同时9人董事会中仅有独立董事1人，难以有效履行《商业银行公司治理指引》赋予独立董事的各项职责。二是主要股东风险自担机制的范围和条件各不相同，在《存款保险条例》出台后效力须澄清。有承担剩余风险的制度安排是允许民间资本发起设立民营银行的重要前提，其实质是对主要股东赋予超越有限责任之上的加重义务。五家试点银行的主要股东分别在《发起人协议》和《公司章程》中明确了风险自担的内涵。如华瑞银行自担风险承诺包括持续补充资本、对银行进行流动性救助、配合实施恢复和处置计划、在存款保险制度出台前在出资额1倍范围内对50万元以下的小额储蓄存款进行赔付等。但该承诺附有条件，即存款保险出台后，按照届时有效的法律法规要求承担保证责任。金城银行的承诺更严格，明确界定了股东两个层级无限连带责任的法律属性，但责任范围并不清晰。从监管公平性考虑，应当提升“风险自担”的立法层级，同时就其内涵与责任范围统一标准。
民间资本发起设立民营银行是金融领域供给侧结构性改革的重要内容。建议有关部门及时总结三年多来的试点经验，与时俱进完善法律制度和政策框架，创造更加公平、更有效率的市场竞争环境。
学界和业界普遍认为，要求主要股东承担剩余风险的制度安排在法律性质上属于无限连带责任，是我国独有的对民营银行股东的歧视性待遇。这是一种误解：首先，风险自担机制从法律性质上属于限制加重义务，是对股份公司股东有限责任制度的修正，是在坚持银行股东有限责任基础地位的前提下，在银行处于危机状态下扩张主要股东责任界限的一种制度安排，意在通过主要股东自力承担风险和自救来维护单体银行稳定。其次，美国、日本、俄罗斯和我国台湾地区在《银行法》《金融控股公司法》《信贷机构破产法》等金融立法中都明确赋予控股股东追加资本、放弃红利、提供担保等加重义务，有国际经验可资借鉴。最后，银监会近年出台的《商业银行资本管理办法》（试行）和《商业银行公司治理指引》都赋予主要股东持续注资、提供流动性救助等义务，这种加重义务普遍适用于所有持股5％以上的主要股东，不论其资本属性。考虑到银监会现有规定属于部门规章，立法层级较低，为从源头上抑制民营银行主要发起人股东的道德风险和负外部性，真正落实“风险自担机制”，建议借鉴国外金融立法经验，在修改后的《商业银行法》中增加对各类股东一致适用的主要股东加重义务的概括规定，同时在《公司法》中规定银行等特殊类型公司股东特殊义务的概括条款，保证《公司法》与《商业银行法》适用衔接。同时在《存款保险公司条例》中规定具体操作内容，以此有效衔接商业银行危机自救机制和存款保险制度。
一是在坚持技术可靠、风险与行业影响可控、实名认证、交叉复核的前提下，适时推进包括民营银行在内的银行业金融机构远程开立全功能账户试点，为互联网银行模式落地奠定基础。操作中可考虑先对特定地区、特定类别客户试点，按不同识别方式，分权限开立个人账户。同时通过增加身份识别的步骤，逐步提升账户权限。二是修改《中国银监会市场准入工作实施细则（试行）》，取消现行“一行一店”的歧视性规定。三是修订现行《同业拆借管理办法》和《全国银行间债券市场金融债发行管理办法》，为新设民营银行进入同业拆借市场开展流动性管理和通过发行金融债获得资金来源提供便利，缓解民营银行负债来源单一的问题。四是明确新设民营银行加入存款保险的条件。应吸取上世纪90年代放开民间资本设立城市信用社、农村金融服务社和合作基金会无序扩张、违规经营乃至引发倒闭风潮的教训，防止“一放就乱”“一哄而起”。为有效防范道德风险，避免“风险自担”机制落空，建议中国银监会与中国人民银行加强协调，对新设民营银行设置为期2年的过渡期，待其建立起独立商业信用，主要监管指标达标后再批准加入存款保险制度，并根据实际风险程度缴纳保费。
一是加强对民营银行公司治理的监督。注重对民营银行股权构成的指导，推动形成适度集中的股权结构。加强股东行为监管，适时评估承诺履行情况，强化股东约束。二是完善审慎监管工具。建议选取民营银行资本充足率、流动性、杠杆率、拨备覆盖率、拨贷比等关键监管指标，设置更加审慎的量化触发标准，区分监管值（监管底线）、触发值（预警值）、关注值三个层次，一旦达到触发值，迅速启动风险对冲、流动性救助和资本补充、机构重组等监管措施，有效控制各类风险。同时要求民营银行管理层针对不同的指标值区间制定相应的风险应对措施，并结合经营中的特殊风险制定专门的风险管控措施。如网商银行、微众银行针对24小时不间断运营的特征，更加注重科技信息风险和资金期限错配风险的管理。三是探索牌照动态考核、分级管理制度。按照激励相容的原则，对民营银行选定的经营模式设立定性和定量相结合的考核体系，确保其承诺的差异化市场定位和发展战略在经营过程中得到落实。在此基础上，允许达到一定经营年限，形成独立商业信用，符合监管部门对银行业金融机构统一设定标准的民营银行申领更广范围、更高等级牌照；同时对持续未达到监管要求的民营银行采取限制业务范围和经营品种等惩罚性措施。
基于公平执法、平等适用的考虑，民营银行市场退出行为应纳入统一的银行业金融机构市场退出法律予以规范。建议中国银监会会同相关部委加快推进统一的银行业金融机构市场退出制度立法，建立健全撤销、并购、重组、破产等风险处置机制。在此基础上真正实现常态化的有进有出，优胜劣汰，为包括民营银行在内的银行业供给侧结构性改革切实托底。
同时，建议适时组织外部专家对民营银行试点情况开展第三方评估，以回应民间资本诉求，进一步改善监管政策环境，促进民营银行健康发展。
（作者单位：国务院发展研究中心）
【中国经济时报--中国经济新闻网 http://www.cet.com.cn 】