企业股权转让税务操作关键风险点测试表
风险 | 操作规范 | 税法依据 | 提示 |
纳税主体 | 本表监控的对象为转让持有股权且其企业所得税由本国税局控管的企业。 企业包括依照中国法律、行政法规在中国境内成立的企业、事业单位、社会团体以及其他取得收入的组织。 | 中华人民共和国企业所得税法及其实施条例 | 非居民企业发生的股权转让交易行为，另行安排。 |
根据企业所得税法第一条及其实施条例第三条的规定，转让限售股取得收入的企业（包括事业单位、社会团体、民办非企业单位等），为企业所得税的纳税义务人。 | 国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告（国家税务总局公告2011年第39号） | ||
股权转让交易涉及股权转让方(原股东)、股权受让方(新股东)、被转让股权企业(被投资企业)三方。其中，股权转让方为股权转让交易行为的纳税义务人，应就其取得股权转让所得缴纳企业所得税。发生的股权转让损失需向税务机关申报后方能税前扣除。 | |||
股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 | 财政部 国家税务总局 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税〔2009〕59号） | ||
收入确认时点 | 企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。 | 国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知(国税函【2010】79号) | |
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九条的规定，广西中金矿业有限公司转让武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司相关股权取得的现金收入，应在合同或协议生效后、双方完成股权变更手续时确认该项交易收入的实现，并按规定计入企业当年度应纳税所得额计算缴纳企业所得税。 | 国家税务总局关于广西中金矿业有限公司转让股权企业所得税收入确认问题的批复（国税函〔2010〕150号） | ||
股权转让收入构成 | 股权转让收入是指股权转让方就转让的股权所收取的货币形式或非货币形式的收入。收入的货币形式，包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等；收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。 | 国税函【2010】79号 | |
股权转让成本 | 股权成本价是指股权转让方投资入股时向被投资企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。 | 国税函【2010】79号 | |
股权转让所得 | 转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。 股权转让方在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 | 国税函【2010】79号 | |
股权转让所得纳税地点 | 根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十条的规定，广西中金矿业有限公司和福建省泉州市丰源房地产开发有限公司各自转让武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司的相关股权所取得的所得，应在各自的企业登记注册地申报缴纳企业所得税。 | 国税函〔2010〕150号 | |
一次性确认收入 | 企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。 | 国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第19号） | |
股权转让损失 | 企业对外进行权益性（以下简称股权）投资 所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。 | 国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第6号） | |
代持限售股转让 | 因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理：企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。 上述限售股 转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。 依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。 | 国家税务总局公告2011年第39号 | 依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。 |
在限售股解禁前转让限售股征税问题 | 企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方），其企业所得税问题按以下规定处理： （一）企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。 （二）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。 | 国家税务总局公告2011年第39号 | |
股息红利收入实现 | 企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。 | 国税函【2010】79号 | |
资本溢价增资 | 被投资企业将股权（票）溢价 所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。 | 国税函【2010】79号 | |
一般性税务处理 | 企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2.收购方取 48 31716 48 15262 0 0 3264 0 0:00:09 0:00:04 0:00:05 3263股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 | ||
特殊性税务处理 | 股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 | 财税【2009】59号 | 企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东 ，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 |
股权捐赠 | 耀华工业村和香港三益，分别将其持有的福耀玻璃工业集团股份有限公司（简称福耀玻璃）股票，以捐赠方式转让给河仁慈善基金会。两家企业在捐赠上述股票时应视同销售，按照税法规定计算缴纳企业所得税。 上述股票转让所得，以两家企业股票转让前一日福耀玻璃股票的收盘价，扣除相关成本费用后计算确定。 耀华工业村作为中国居民企业，其转让股票所得应并入企业应纳税所得，统一按照税法规定的25%税率计算应缴纳的企业所得税。在计算应缴纳的企业所得税时，可以按照税法规定扣除。 | 财政部 国家税务总局 关于曹德旺夫妇控股企业向河仁慈善基金会捐赠股票有关企业所得税问题的通知（财税〔2010〕86号） | |
投资企业撤回或减少投资 | 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。 | 国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告(国家税务总局公告2011年第34号) | |
亏损结转 | 被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。 | 国家税务总局公告2011年第34号 | |
股权投资企业业务招待费 | 对从事股权投资业务的企业（包括集团公司总部、创业投资企业等），其从被投资企业所分配的股息、红利以及股权转让收入，可以按规定的比例计算业务招待费扣除限额。 | 国税函【2010】79号 | |
企业接收政府划入资产 | 县级以上人民政府（包括政府有关部门,下同）将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金（包括资本公积）处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。 | 国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告(国家税务总局公告2014年第29号) | |
县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按财税〔2011〕70号规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中，该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入。 | |||
县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述两项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。 | |||
企业接收股东划入资产 | 企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。 | 国家税务总局公告2014年第29号 | |
企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。 | |||
税务机关重点排查 | 重点排查以下风险点：以非货币性资产进行股权投资；取得持有不满12个月的权益性投资收益；集团内部之间股权无偿划转；股权转让价格偏低的交易；转移至低税率地区的股权转让等。上述交易造成所得税款流失的，税务机关有权依法按照合理方法进行调整。 | 国家税务总局关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知（税总函〔2014〕318号） |
本文转自微信公号《中国财税浪子》
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