美的集团：流于形式的股权激励
在上周，通过《美的集团：惯性驱使下的回购方案》一文，我们详细回顾了美的集团自2014年以来的5次回购操作，特别是对美的集团在2021年2月24日公布的第五次回购方案做了点评，我的结论如下：
基于以上分析，我认为美的集团第五次回购的价格上限定的过高，如果以此价格回购股票，则是购买收益率低于无风险回报率的权益资产的行为，损害了长期股东的利益。
根据回购公告，美的集团最近3年回购股票的用途“全部用于股权激励或员工持股计划”，尽管股票回购和股权激励并无根本上的联系，但是很多人还是将两者混淆在一起形成了错误的认知。
所以，今天我们就来谈谈美的集团的股权激励计划，首先表明我关于股权激励的观点。
股权激励的本质是发给员工的奖金，只不过是把现金换成股票发给员工。
用于股权激励的股票会设定锁定期，过了锁定期才能出售，因此股权激励就能更好的把员工和公司的长期利益捆绑在一起，起到奖金无法达成的效果。
只要考核方案合理，并对员工有激励作用的股权激励方案都是好的股权激励方案。
美的集团从2014年开始推行股权激励计划，到今天为止，针对不同的员工群体，一共推行了4个不同的股权激励计划。
开始于2014年1月的“美的集团股票期权激励计划”是美的所推行的第一个股权激励计划，该计划截止到到2020年一共进行了7期，如果没有意外，第8期将会在2021年4月前后推出。
“美的集团股票期权激励计划”是美的覆盖面最广，可以惠及普通员工的计划。而且随着美的集团其他股权激励计划的逐渐推行，这个计划更“侧重于研发、制造、品质等科技人员及相关中高层管理人员”。
该计划采用“股票期权”的方式进行。所谓“股票期权”，就是符合该计划的员工在未来可以按照约定价格购买公司股票的权利，如果公司未来公司股价高于该约定价格，员工可以选择购买股票（行权），然后在规定的时间卖出股票获取差价，这个差价就可以视作公司发给员工的奖金。
一般情况下，公司业绩好，股价自然就会上升，所以利用股票期权可以起到激励员工努力工作，提高公司业绩的作用。
美的集团的这7期股票期权激励计划，如果完全按照计划执行的话，一共会授出5.26亿股票，这些股票全部通过定向发行新股解决。
实际上，因为离职、员工业绩指标不符合激励条件等因素，并没有授出这么多，具体数量未做统计。
至于股票期权的行权价格，因为《上市公司股权激励办法》中有规定，不得低于下面两项中的较高者：(1)计划草案公布前一个交易日的成交均价 和 (2)计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的成交均价之一。
美的一直按照办法执行，因此也就没有什么值得讨论的地方。
值得注意的是，“美的集团股票期权激励计划”在第1期和第2期的考核目标是“扣非归母净利润增长同比不低于15%且ROE不低于20%”，也就是说只有公司业绩达到这个标准才能获得股票期权。
自2016年开始的第3期，考核目标被修改为“扣非归母公司净利润不低于前三个会计年度的平均水平”，相对而言，后者的考核要求低了好多，只是要求不出现负增长就可以获得股票期权。
在2017年3月，美的推出了第二个股权激励计划——“美的集团限制性股票激励计划”。该计划迄今为止共推出了4期，如果没有意外，第5期应该会在2021年4月前后推出。
该计划主要面向“对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员”，相比第一个股权激励计划的员工群体的层次更高了。
随着计划的推行，覆盖范围人数也在不断的扩大，从第1期的140人到第4期大概有520人，并且从第3期开始，激励对象中加入了“业务骨干”。
从名字可以看出，该激励计划采用的是“限制性股票”的方法。所谓限制性股票，就是员工现在可以折扣价格购买公司的股票，在锁定期结束后，可以通过卖出获取差价，这个差价也可以视作公司发给员工的奖金。
因此，限制性股票与股票期权一样，可以起到长期激励的效果。只不过一个是现在就要出钱购买，一个是获得未来按照约定价格购买的资格。
“美的集团限制性股票激励计划”，前两期使用的股票是定向发行的新股，自2019年开始的第3期，开始使用来自于“集团回购专用证券账户回购的股票”。
与此相对应的，也正是从2019年1月的第3次回购开始，美的集团将回购股票的处理方式从“回购注销”改为“全部用于股权激励或员工持股计划”，这点我们在《美的集团：惯性驱使下的回购方案》一文中提到过。
我相信这是美的集团管理层综合考虑的一个结果。
此前，美的集团的股票回购注销和股权激励计划在执行时间上一直有重合，但属于各干各的，一边新发股票用于股权激励，一边进行股票回购注销。现在，把回购的股票直接用作股权激励，完全是一种更为有效率的方法。
美的集团推行的已经开展4期的“美的集团限制性股票激励计划”，共计划授予1.19亿股股票，其中计划使用回购的股票约6453万股，实际上因为各种原因，实际授予数量也是低于计划的。
《上市公司股权激励办法》中对于限制性股票的授予价格也有规定，要求不低于下面两项的较高者：(1)计划草案公布前一个交易日的成交均价的50%；和 (2)计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的成交均价之一的50%。
以“美的集团限制性股票激励计划”第4期为例，限制性股票的授予价格最终确定为26.01元。而该计划公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即26.01元；该计划公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即25.01元。
美的正是基于以上对比，确定了限制性股票的授予价格为两者中的相对较高的价格。
同样需要注意的是，该计划的考核目标，从2017年的第1期开始就是“扣非归母公司净利润不低于前三个会计年度的平均水平”，仍然是不做业绩增长的要求，而是以业绩不下降为目标的低标准。
这个股权激励计划从2015年3月开始，截至到目前，总共执行了6期。如果没有意外，第7期预计会在2021年4月前后推出。
从名字就可以看出这个股权激励计划面向的管理层级比较高，而且从2018年的第4期开始，还将名字修改为“美的集团全球合伙人计划”，估计应该是因为收购了东芝的白电业务和库卡集团的缘故。
总的来讲，这个股权激励计划有以下几个特点：
第一、激励对象的层次比较高，主要是以董事长高洪波为首的“对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员”，即使在已经执行的6期计划中包含的人员每次都会有变化，但是总人数一直控制在15-20人之间。这些人基本上算是美的集团核心管理层。
第二、虽然在第1期的方案中，明确的说明购买用于股权激励的股票的资金有三个来源：“公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有） （该两种资金统称为“其它资金”）”。但是，从实际操作层面上，所用的资金基本上都来自于“公司计提的持股计划专项基金”。
所以，从本质上讲，这个针对核心管理团队的股权激励计划，完全是公司出钱买一定份额的股票免费发给管理层的，对于管理层而言，是零成本得到的股票。
从过去已经执行的6期激励计划来看，美的集团用于该部分的支出约占集团税后净利润的0.6%-1%左右。
第三、从已经执行的6期方案来看，该股权激励方案的考核标准是逐渐放宽的。
第1期方案的考核标准有两项：“归属于母公司所有者的净利润增长率不低于 15%，加权平均净资产收益率不低于 20%”，只有达到考核方案才能得到股权激励。
从第2期方案开始，对净利润增长率不做要求，只是要求“加权平均净资产收益率不低于 20%”。
到2020年的第6期，考核标准开始和前两个计划保持一致，只是要求业绩同比不下降而已，“归属于母公司净利润不低于前两个会计年度的平均水平”，变得更为宽松。
在以净资产收益率作为考核标准的年份里，美的集团的净资产收益率基本上都在25%左右。
但是如果用杜邦分析的话，发现净利润率和总资产周转率都处于下降的趋势，而维持高ROE的主要手段来自资产负债率的提高，通过下图中美的集团杠杆倍数的变化就可以清楚的看到这个结果。
第四、如果第6期的股权激励全部按照计划发放的话，该股权计划在过去的6年中，向美的集团的高管共发放股票约1708万股，用于股权激励。
其中，前4期所用股票都是公司通过专户在市场上购买，从2019年的第5期开始，所用的股票则是向“集团回购专用证券账户”购买，购买价格为集团回购股票时的回购均价，最近两期一共从“集团回购专用证券账户”购买的股票数量时727万股。
该股权激励计划开始于2018年，到今天为止共执行了3期。如果没有意外，2021年4月前后会开展第4期。
这个股权激励计划和第3个很像，只是把“全球合伙人”改成了“事业合伙人”，按照公司公告的表述是”对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员“，和第3项的激励计划对激励对象的表述完全一样。
从实际的人员构成来看，主要是除了全球合伙人之外的其他核心管理团队，总人数大致在50人左右。
因此，这个计划看作是第3项激励计划的补充，其资金来源、考核标准等都与第3项股权激励计划一样。
虽然人数增加，但是公司用于此项的资金并没有增加，按照过去3年的情况来看，用于购买股票的专项资金约为公司净利润的0.5%左右。
如果第3期的股权激励全部按照计划发放的话，该股权计划在过去的3年中，向美的集团的高管共发放股票约440万股，用于股权激励。
除第1期的股票来自于市场购买外，自2019年开始的第2期和第3期所用的股票则是向”集团回购专用证券账户“购买，最后两期共购买374万股。
将通过”集团回购专用证券账户“购买的股票汇总起来，合计为6453+727+374=7928万股，而美的集团自2019年以来两年共回购1.04亿股用于股权激励。
回购的股票中，尚有约2000万股还没有使用。因此，网上所讲的因为用于激励的股份不够所以才定出高回购价格上限的说法是没有根据。
在2014年以来，美的集团建立了覆盖所有层级员工，多层次的股权激励方案，与单纯的奖金方式相比，的确能够达到将员工与公司长期利益捆绑的结果。
但是，随着这些股权激励计划的开展，公司也在逐渐放宽和降低股权激励的考核标准，将原来公司业绩增长作为股权激励前提条件的方案，逐渐转变成业绩同比不降低即可获得股权激励。
在股权激励计划常态化的背景下，设定过低的考核目标就会使股权激励流于形式，大大降低了原有的激励作用，甚至有通过股权激励向管理层输送利益的嫌疑。
下面列举一些公司的股权激励计划的考核方案，用作和美的集团的对比分析。
广汽集团
广汽集团属于地方国资委的控股企业，下面是《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》中的业绩考核方案：
广汽同时实施了股票期权和限制性股票等两种股票激励计划，业绩考核方案非常详细。
虽然增长率不高，年化约7.6%，但是涵盖了6个考核指标，既有对企业自身的各种要求，又有基于行业情况的对比考虑。
海康威视
海康威视属于国资委控股的企业，下面是2018年8月发布的《2018年限制性股票计划（草案）摘要 》中关于业绩考核部分的内容。
海康的股权激励考核标准共有3项，包含ROE、复合营业收入增长率、公司经济增加值等，同时也考虑了行业的发展情况，而海康所选取的行业就是包含美的集团在内的25家家电企业。
2018年8月，海康被美国政府列入《2019年美国国防授权法案》禁止采购名单，海外市场的开拓受到打压。2019年10 月，海康受美国商务部实体清单制裁的影响，海外市场受到冲击、国内市场和创新业务子公司受到制裁波及。
因此，海康将考核标准中的“条件1和条件2的同时满足”修改为“满足其中一个即可”，为此还收到了交易所的问询函。
伊利股份
2019年8月，伊利股份发布《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，之后引起轩然大波，甚至被市场人士称为“管理层涉嫌通过股票激励结合进行利益输送”。
其中争议的核心就是大家认为考核方案的标准定的过低，伊利股份可以没有挑战性的达成。
那么这个引起轩然大波的考核方案是什么呢？请看下图。
伊利近年来的ROE大体在20%，甚至普遍超过20%，以此来看15%的指标设置确实较低。
根据公布的业绩考核目标，管理可以获得股权激励的未来五年期净利润同比增速将分别不低于8%、9.3%、8.5%、7.8%、7.2%，年均复合增长率不低于8.16%。
从过去一段时间来看，伊利的扣非净利润的增长虽然不是特别稳定，而且有些年份的确低于所设定目标，但是总体来看，过去5年的年化复合增长率为9.3%。
因此，总体看来，伊利股份的考核方案还算公平合理，稍显偏低，相信是管理层和大股东经历了充分的博弈的结果。
而就这样一份考核方案还被称为利益输送的话，不知道伊利的股东看到美的股权激励的业绩考核方案会有怎样的感想？另外，不知道伊利的管理层看到美的股权激励的业绩考核方案又会有怎样的感想？
通过以上分析，我认为美的集团的股权激励计划的主要问题在于公司层面设定了过低的业绩考核标准。
从下图我们看到美的集团过去几年的业绩增长情况，但是即使美的集团最近几年一直在保持乐观的增长速度的前提下，管理层却仍然从2016年开始陆续将各个激励计划的考核标准设定为“同比不下降”的极低标准。
退一步来讲，骨干员工和中层管理者因为只能对自己职责范围内的事情负责，无法从更高角度影响到公司业绩增长，从而将股权激励的考核标准降低，我们可以理解。
但是那些”对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员”的股权激励考核方案中，不设定业绩增长的目标，只是业绩不下降就可以免费拿到公司的股票，就实在有点不够合理。
在形势一片大好的情况下，大家的容忍度可能比较高，即使有人多吃多占也会宽容的睁一只眼闭一只眼。一旦形势变差，资源有限，又养成了多吃多占的习惯，他就会想办法算计本属于你的那一份。
巴菲特曾经讲过：“我们不愿意跟那些不具令人尊敬特质的人为伍，不管他的公司有多吸引人都一样，我们永远不会靠着与坏人打交道而成功。”
别多心，最后这句话我只是用来提醒自己。