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安理前沿丨证券法律资讯
导读
列位看官，欢迎走进本期《证券法律资讯》。
本期《证券法律资讯》的主要内容包括：奥士康IPO环保问题或成拦路虎；拉夏贝尔打开一字涨停；南洋科技重组；昆百大收购我爱我家获证监会无条件通过；27家新三板公司高管职位空缺；新三板首例可转债申请获准发行；保监会出台险资投资股权不动产等内控标准；银监会：资金脱实向虚势头得到遏制；基金业协会发布失联私募机构最新名单；中科招商及其实际控制人遭警示处罚。
★奥士康IPO：环保问题或成拦路虎
近日，奥士康科技股份有限公司在证监会网站披露招股说明书，公司拟在深交所发行不超过3601.30万股，发行后总股份不超过14405.20万股。2014年 - 2017年上半年，奥士康分别实现营收8.97亿元、10.55亿元、13.12亿元、7.64亿元，同期净利润为1.32亿元、1.62亿元、1.90亿元和7423.91万元。报告期内，奥士康业绩表现良好。奥士康主要从事高密度印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为PCB硬板。公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等污染排放物和噪音。尽管奥士康表示，公司自成立以来高度重视环境管理体系的建立和完善，但奥士康子公司惠州奥士康曾受到2起环境保护的行政处罚。
没有处理好环境问题，会使企业面临较大的环境风险、运营风险、法律和合规风险。2016年7月1日，证监会曾公开表示：最近三年内受到环保相关行政处罚或刑事处罚的公司，情节严重者，不得IPO。如果想成功上市，企业在注重各项财务指标的同时，不能忘记自身的社会责任，切实处理环境、安全等问题。
★拉夏贝尔打开一字涨停，累计上涨233.53%
新股拉夏贝尔(603157)今日首次打开一字涨停板，最新报价为28.05元，较发行价上涨233.53%。该股9月25日上市，首日如期上涨44%之外，随后连获8个一字涨停板。拉夏贝尔发行价8.41元，发行市盈率9.76倍，发行股份数量为5477.00万股，其中网上发行1643.10万股，占本次发行总量的30.00%。公司主营业务为服装、服饰、鞋帽、针织纺织、从事服装技术、新材料科技等。
公司在差异化的多品牌战略指导下，以差异化的多品牌战略挖掘大众时尚服装消费市场。随着人们生活水平的提高，服装、鞋帽等行业也是水涨船高，虽然目前股市一路看涨，仍提醒各位股市有风险，投资需谨慎。
(盛芝然、吴丹阳 执笔)
★两次反馈意见后，南洋科技重组终获证监会有条件通过
南洋科技本次重组方案较为复杂，涉及股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三部分。其中，发行股份购买的资产分别为航天气动院持有的彩虹公司100%的股权以及航天气动院等投资方持有的神飞公司84%的股权，交易对价合计为31.36亿元。此次交易后，南洋科技实际控制人和控股股东均发生变更，企业性质也将化身央企航天科技集团旗下上市平台。如此敏感的交易方案，招致证监会两次反馈意见毫不稀奇，两次反馈意见重点围绕交易是否构成“借壳”以及重组后同业竞争等问题。尽管形式上设计的痕迹明显，包括净利润、净资产等指标较为接近但都未超过“借壳红线”，不过最终重组委网开一面，为其有条件亮起绿灯通过。
此次南洋科技重组可谓央企“迎娶”民企的经典案例，虽有“借壳”嫌疑，但最后有惊无险地通过。重组完成后，南洋科技也将引入较为前沿的无人机业务，可以预计的是未来南洋科技将成为国内甚至国际无人机业务领先的上市平台。不过，小编猜想倘若此次实际控制人并非航天科技集团这类的大型央企，类似交易能否顺利通过肯定会是个疑问，此种交易模式能否复制也难有定论。
★昆百大五易其稿，收购我爱我家获证监会无条件通过
近日，本次重组交易昆百大五易其稿，最终交易方案为收购我爱我家84.44%的股权，对价为553,146.01 万元，其中以发行股份的方式支付392,357.35万元，以现金方式支付160,788.66万元。同时，昆百大还向太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过166,000.00万元。交易完成后，昆百大将向房地产中介服务业务等轻资产模式的城市综合服务提供商转型。相比于重组预案，交易标的中剥离了经营贷款等服务的子公司蓝风明道和伟嘉安捷，同时调减了配套募资金额。
我爱我家原本与链家同处房地产中介第一梯队，但近几年链家的大规模扩张已将我爱我家甩出一大截，不过在资本市场的步伐上，相比于仍在为IPO作准备的链家，我爱我家算是占得了先机。此番站上资本市场，我爱我家能否将失去的优势抢回，赶超甚至超过链家，还有待时间检验。
(丁建亮 执笔)
★27家新三板公司高管职位空缺
10月13日，新三板发布了150份董事会秘书/信息披露负责人、财务负责人变动公告，具体涉及到123家挂牌企业。其中，42家挂牌企业涉及到董秘/信息披露负责人职位发生变动，15家已有新任人员上岗，其中思亮信息、神水之滴董秘职务暂由公司其他高管代行。另有27家该职位人员空缺中。
据统计，亿丰洁净、卓展科技、爱家科技、ST紫极、视声智能、奥奇食品、精准检测、创至股份等8家离职人员仍担任董秘和财总职务。而绝大多数董秘、财总因个人原因离职，剩余其他的离职原因中，有15家公司是因为换届。九华山酒董事、副总经理、财务总监桂桃荣离职原因为退休。还有10家公司董秘、财总离职后继续在公司担任其他职务。
★新三板首例可转债申请获准发行
自9月22日双创可转债新规发行后，已有多家新三板创新层公司发布双创可转债方案，其中，蓝天环保的双创可转换债券申请已获准发行。蓝天环保（430263）于10月13日公告，公司申请的非公开发行创新创业可转换公司债券收到了深交所下发的无异议函，该债券发行规模不超过1.5亿元，债券期限为3年。
2017年9月22日，全国股转公司发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》文件，细则提到，可转债券发行时，应当属于创新层公司，并且可转债券发行前发行股东人数不超过200人。本次蓝天环保发行该债券实际募集资金拟优先用于购买天津凯祥80%股权，剩余募集资金根据蓝天环保实际经营情况用于收购保定华尊35%股权、偿还融资租赁款和偿还银行贷款本息。蓝天环保的双创可转债是新三板第一例获准发行的双创可转债，公司从9月26日披露方案，到10月13日收到无异议函，仅过了8个工作日。
(马英凯 执笔)
★保监会出台险资投资股权不动产等内控标准
为进一步推动保险资金运用内部控制制度建设，有效防范和化解风险，维护保险资金安全与稳定，10月10日，保监会制订了《保险资金运用内部控制应用指引（第4号-第6号）》（征求意见稿）（以下简称《意见稿》），分别对保险机构开展股权投资、不动产投资、金融产品投资的关键环节制定了内控标准和流程，并向各公司征求意见。
对于该《意见稿》明确了保险机构在开展股权、不动产以及金融产品投资过程中各保险机构应满足保监会规定的相关资质条件，包括公司治理、投资能力、团队要求、最低偿付能力、最低净资产及近三年是否存在违规行为等。此外，针对交易过程中可能出现的不正当利益输送行为建立了反舞弊管理机制和相关制度程序。
★银监会：资金脱实向虚势头得到遏制
今年三季度，中国银监会按照全国金融工作会议的部署，紧紧围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大重点任务，在前期采取的一系列监管措施基础上，持续发力，积极遏制资金脱实向虚势头，促进风险有序释放，确保银行业安全高效稳健运行。从银监会发布的前三季度数据来看，严监管下银行业潜藏风险得到有序释放，服务实体经济的质量和效率进一步提升，市场乱象得到了进一步遏制。
根据全国金融工作会议提出的“坚决整治严重干扰金融市场秩序的行为，严格规范金融市场交易行为”，银监会以同业、理财、表外业务为重点，大力推进银行业市场乱象整治专项活动，遏制资金脱实向虚，大大降低了影子银行风险。
(殷平 执笔)
★基金业协会发布失联私募机构最新情况及拟公示第十六批失联私募机构的公告
2017年10月11日，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）对外发布公告，包括两部分内容，第一，截至2017年10月10日，基金业协会已将上海璞盈投资管理有限公司等298家机构列入失联公告名单并在协会官方网站中予以列示，就上述298家机构中，有86家机构已被注销登记，有9家机构已自行申请注销登记；第二，日前基金业协会自律核查工作中发现5家拟失联机构（第十六批失联私募机构），其中，基金业协会在处理投诉案件中发现北京东方财星国际资本管理有限公司、上海国渭资产管理有限公司和天德资产管理有限公司等3家拟失联机构，北京证监局在开展异常机构核查过程中发现中投互联（北京）股权投资基金管有限公司1家拟失联机构，广西证监局在开展异常机构检查中发现广西世纪红榕创业投资有限公司1家拟失联机构。
目前，基金业协会公布的失联机构累计达303家，失联机构大多涉及非法集资、延迟兑付、高管跑路等问题，而本次拟失联机构中的东方财星及其主要人员更是因组织传销活动在2016年被贵州黔东南州公安机关立案侦查，希望这些害群之马尽快被清除，让私募基金行业得以合规健康地发展。
★资金占用违规，知名私募中科招商及其实际控制人单祥双均遭深圳证监局警示
2017年10月9日，深圳证监局在其官方网站发布处罚决定（行政监管措施决定书〔2017〕61号及62号），中科招商在2015年3月在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌时有10,154.98万元关联方资金占用未清理，挂牌后又新增关联方资金占用8203万元，中科招商并未采取有效措施防止股东及其关联方占用中科招商的资金且未如实进行信息披露，违反了《非上市公众公司监督管理办法》的规定，深圳证监局决定对中科招商及其实际控制人单祥双采取出具警示函的行政监管措施。
中科招商，作为新三板的明星公司，本次被暴露的关联方资金占用问题不仅严重影响自身的营运能力、盈利能力及行业口碑，损害中小股东的利益，而且进一步说明监管部门对此类问题的查处日趋严格，警示业内其他私募机构务必严格执行信息披露制度，加强企业治理、内部控制以及对企业资金和资产的管理。
(王银银、徐珊珊 执笔)
本期证券法律资讯完！
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安理“证券法律资讯”，是安理律师事务所证券金融部所创办，后由安理资本与证券专业委员会所承接编撰。各位律师根据自己对行业动态的精准把握以及深度理解，进行总结和梳理，长期坚持在所内形成共享的法律产品，推出频率为每周一期，发布日期为每周周一。该资讯凝聚了安理证券律师们的智慧、经验和敬业精神。现与社会各界人士分享安理“证券法律资讯”部分内容，希望能对大家有所助益！有进一步沟通需求的朋友可与北京市安理律师事务所资本与证券专业委员会联系，联系电话：010-85879199，Email：hrli@anlilaw.com。
证券法律资讯2017年第38期（总69期）
编委：北京市安理律师事务所 证券金融部 资本与证券专委会
主编：孟宪明
执行副主编：马英凯
编委会成员：
高晴 盛芝然 丁建亮 李华锐 徐珊珊 王银银 马英凯 殷平 吴丹阳
（本资讯仅供本所内部交流及本所客户参阅之用）
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