每个人都要懂点股权设计

作者 / 刘润    整理 / 蕉皮   责编 / 黄静   

本文首发于2021年01月

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今天，我们重发一篇过往比较受欢迎的文章《创业分配股权，别再犯这些错误：一文讲透股权设计的3大逻辑》，希望对你有所启发。

以下是这篇重发文章正文。

每个人，都应该好好学习一门课程：股权设计。

大到合伙创业，小到搭伙做买卖，都要懂点股权。

因为股权纠纷而导致的兄弟反目，夫妻成仇，甚至不惜对簿公堂，把对方送进监狱的事情，我们见了太多，太多。

股权要如何分配？分配完应该怎么给？假如不干了应该怎么退出？

在第一天，这些问题就一定要懂，否则一开始的微小错误，长大之后都是一颗巨大的雷。

股权设计的3大逻辑是：大而不独、先挣后给、以增为减。

希望你看完这篇文章之后能有所启发，别再犯那些错误。

大而不独

股权设计最重要的第一句话，大而不独。

什么是大？

公司第一股东的股份，不少于50%。

很多人刚开始创业，吞吞吐吐，支支吾吾，不好意思摊到桌面上说股份谁多谁少，最后干脆股份均分，你好我好吧。

夫妻二人，5:5吧。兄弟三人，3:3:3吧。

但是均分的结构，可能是最糟糕的股权结构之一。

请问：这样的结构，谁是领导？谁是领袖？

今天的创业的特点，是速度，是变化，甚至连对错是非都没有明确的标准，所以一定要有人说了算。要有一个人，占据话语的主导权。

那什么是不独？

公司第二股东的股份，不少于10%。

很多人说我要大，那我大到占98%的股份吧。至于另外两个合伙人，各占1%，意思一下。

天啊！请问你会找一个比你弱98倍的人创业吗？

如果你连10%的股份都不肯给，说明现在的合伙人不够强，也说明你连找到好合伙人的能力都没有。

所以，好的股权结构，可以是721，可以是631，可以是622，等等。但基本的方法，都是大而不独。

知道了“大而不独”的基本思路，但是具体而言，谁应该拿得多，谁应该拿得少呢？

谁的贡献大，谁更能带领公司走向成功，谁就应该拿得更多。

我看到过一张表格，非常有意思，你可以参考一下。

假如ABC是三位创始人，最开始大家的股权权重都是100。

接着可以列一些条目，分别给予这些条目不同的权重，一段时间之后计算每个人的贡献，确定每个人的股权比例。

这张表格，可以长成这个样子：

很好理解，应该不算太难。

你也许可以用这种方法，确定每个人的贡献，和对应的股权。

但是，但是，还有几个问题一定要特别小心，也是创业时常见的问题，处理不好也是为以后埋下了雷。

资源，应该算股份吗？

提供办公室，认识大客户，有渠道资源，应该给股份吗？

你要知道，这些资源能帮多少忙，其实是说不清楚的。你也要知道，他可能只会帮你这一次，换了股份之后，再也没有什么后话了。

资源，应该是“债”，而不是“股”。应该去借，去买，而不是用股份去换。

想法，应该算股份吗？

很抱歉。想法，什么都不是。

就在当下这一刻，这一秒，可能就有一千万人和你有同样的想法。

能执行想法，把想法变成产品和服务，才应该算股份。

兼职，应该拿股份吗？

兼职，应该发工资。

否则，对全职工作的人不公平。凭什么我们拼命干活没有股份，一个兼职的“合伙人”却可以躺着享受收益？

即使要给，也只是给一点点象征性的股份。

所以，股权分配的基本方法是大而不独。贡献最大的人，应该拿最多的股份。而只有真正的贡献，才能拿股份。

资源、想法、兼职，都不应该有股份。

你更要明白， 创业期的股权分配，本质其实是人（时间、才能、承诺）和钱（现金、资源、关系）之间的联姻。

先挣后给

随着公司不断发展，股份会作为一种激励形式分配给越来越多的人。

但是，但是，拿到股份的合伙人、核心员工就会被激励吗？

有可能。

但也有可能，他们会想：我终于熬成老板了！终于可以不干活了！

怎么办？

所以股权分配最重要的第二句话，先挣后给。

股权，不应该是给出去的，而应该是自己挣来的。

怎么挣？

用时间挣，用业绩挣。

挣的思路和方法，也可以不同。

比如：承诺给的股权，在4年内全部兑现，每年均分25%。

比如：第1年先不兑现，因为看不出能力和业绩，等到第2年一次性兑现50%，之后2年每年兑现25%。

比如：逐年兑现，时间越长兑现越多。10%，20%，30%，40%。因为一个人的价值是逐渐体现和放大的，随着成长贡献越大，兑现的股份越多。

比如：第1年拿25%，剩余的股份3年内每月兑现，每个月发2.1%。这样的方法让人有一种每个月都被激励的感觉，每个月都往老板的方向又进了一步。

这样的方法，就是先挣后给。

用时间和业绩，挣回自己的股份。

但是，但是，股份终于好不容易全部拿到手，合伙人就离职了怎么办？

离职，当然可以。这些股份他辛辛苦苦挣回去，就是属于他的。

只是这样，不一定利于公司健康发展。

假如这个人拿了20%的股份，离职了，就相当于兼职的人拿了很高的股份，不干活也能享受股票的增值。

那后面的人怎么办？那些拼命干活的人怎么办？

所以在合伙前，就要先谈好怎么散伙。分配股权时，明确股权的退出机制。

罗辑思维的三位创始人，罗胖、脱不花和快刀在第一天创业时，就立下了一个“散伙协议”：

如果有人不能全力以赴了，或者另外两人举手说你对公司没有价值了，你必须无条件退出公司，把股份交出来，由另外两个人进行分配。

我听完之后，一身冷汗。在创业第一天最热情的时候，竟然就能如此冷静地谈怎么散伙。

冷静，冷静得可怕。

把丑话说在前头，铁面无私坐下来谈。离婚如果困难，结婚就要慎重。想好怎么分手，才能更好恋爱。

否则，就会像很多人一样，最后到法庭上谈。比如李国庆俞渝事件，比如西少爷肉夹馍事件。

退出可以，具体怎么退出？

最常见的方法，是溢价回购。

当你退出的时候，公司有权回购全部、或者部分股权。但是公司又必须认可你之前做出的贡献。

那怎么办呢？

打个折吧。

比如按照这轮融资估值为基准，打个折，10%，30%，50%，双方一开始约定好一个数字，体面退出。

这样既认可了你过去的努力，也可以把回购的股份留给未来更重要的合伙人。

王子和公主，曾经幸福的生活在一起。但万一哪天离婚了，孩子怎么办？财产怎么办？

先谈好，先谈好，这样万一哪天分手了，王子和公主也还是好朋友。

以增为减

股权分配最重要的第三句话，只增不减。

什么意思？

当公司越来越大，有特别厉害的新合伙人进来时，原来的股份不够分了，怎么办？

原来的创始人们，每个人让一点出来吗？

股份，给了之后是不能“让”的。每个人拿一点出来，这是“减”，会让人心里特别不舒服，甚至会打击到大家的信心。

那怎么办？

用增发股份的方式，稀释大家的比例。再把期权用刚刚提到的“先挣后给”的逻辑授予新的相关人。

这就是只增不减，以增为减。

有的公司，甚至会在创业第一天，就预留出10%-20%的期权池，用于激励核心员工和未来新的合伙人。

只增不减的方法，可以用来调节创始人之间的股份比例关系，也给股权激励留下了很大的灵活性。

而更重要的是，只增不减不仅是一种“方法”，更是一种“心态”。

因为在公司不断发展过程中，随着投资人的增加，合伙人的加入，核心员工的激励，创始人的股份一定是被稀释得越来越少，这是规律，也是结果。

但如果换一个角度想，股份虽然被稀释了，但是股份的价值却在上升。

所以只增不减，也是想提醒你，别太在意自己的股份多少，更应该在意自己股份的价值。

所以，关于股权设计最重要的三句话就是：

大而不独、先挣后给、只增不减。

你一定要知道，股权问题，不是管理问题，而是治理问题。不是人要怎么摆的问题，而是人与人之间的关系问题。不是底层执行问题，而是顶层设计的问题。

股权问题，最后常常是生死的问题。

股权设计的过程，你可能觉得好玩有趣，但好玩有趣的每一步背后都暗藏杀机。

如果结构不对，那什么都不对。

有些问题，创业第一天就应该懂，否则日后的所有努力，都可能因为一开始一个微小的错误而付诸东水。

人生最悲惨的事，莫过于初恋时不懂爱情，创业时不懂股权。

希望所有的创业者，都不要因为第一天的错误而导致日后散伙。也祝福所有的创业者，都能成功走到最后。

*个人观点，仅供参考。

P.S.

那么，后来，罗辑思维的三位创始人，罗胖、脱不花和快刀，散伙了吗？

今天的你，当然知道，并没有。

不仅没有，他们三个人，还一连合作了10年。

10年，真的是一个很特别的时间节点。任何一个站在这个时间节点上的人，一定都会有特别多想说的话、想做的事、想感谢的人。

所以，罗胖、脱不花和快刀也决定了，一定要在合作十周年的这一天，做一件特别的事：

5月26日晚8点，在篝火边，做一场4小时的直播。主题就叫：创业10年的怕与爱。同时，公开那张“散伙协议”。

是的。一场篝火边的直播。就用这场直播，聊一聊他们的心里话，和你可能会感兴趣的一些问题。这些问题，可能包括但不限于：

创业合伙人如何维系长久关系？小公司怎样塑造品牌？要不要打造老板IP？是怎么想出得到这个产品的？创业公司怎么打造高自尊团队？没赶上短视频红利怎么办？……

欢迎你的预约、分享、转发。也期待你的光临。

5月26日晚8点，直播间见！