日本制造业最大破产案，A股一家公司接盘！

近期，日本制造业爆发最大破产案，高田以超过1万亿日元的外债，创下日本战后破产债务规模新高。而这时，A股上市的均胜电子宣布子公司与高田签订《谅解备忘录》，以15.88亿美元收购高田核心资产。不过，受再融资新规限制，以及大股东82.45%股权已经质押，如何融资成为难题。另外，监管趋严之下，资金如何出海也将成为问题。

在经历84年的风雨后，高田终于因“气囊门”倒下。6月26日，高田公司正式在日本申请破产保护。据彭博报道，高田公司同时在美国特拉华州申请破产保护，列出超过100亿美元债务。

截至3月底，高田负债总额约为4000亿日元，不过，算上汽车厂商垫付的召回费用在内，总额将超过1万亿日元。

此前，日本制造业破产清算最高的两家是松下子公司松下等离子显示以及内存行业巨头尔必达，特别清算金额分别为5000亿日元和4480亿日元。高田超过1万亿日元的破产金额，令其成为日本二战结束后最大规模的制造业破产案例。

A股公司接盘

高田倒下了，A股一家公司却乘机接盘了。6月26日早间，均胜电子发布公告表示，公司全资子公司KSS（百利得）拟以15.88亿美元收购高田气囊核心资产。

根据公告显示，KSS与高田气囊签订的《谅解备忘录》，拟收购高田气囊除了硝酸铵气体发生器业务以外的资产，包括气囊、安全带和儿童安全座椅等业务。

同时，KSS将与客户集团签署相关协议，保证与高田气囊召回事件风险隔绝，以及未来订单的可持续性。也就是说，KSS收购高田相关业务后，将成立新的公司，新公司将是新的法人，不会继承“气囊门”等发生的债务。

高田在拿到收购资金后，将向汽车厂商等债权人赔偿召回费用，赔偿完毕后进行清算。

高田事件的起因是供应的安全气囊会爆裂，对前排乘客造成安全威胁。相关人士表示，高田安全气囊缺陷是由三个因素联合造成的，包括使用硝酸铵推进剂、安全气囊装配，以及高温潮湿的环境，这些因素致使高田气囊易于发生爆裂。

这一问题在全球已导致至少17人死亡，180多人受伤。迄今为止，这一问题已导致全球约1亿个气囊充气机和数千万辆汽车被召回。

因此，KSS此次收购剔除了硝酸铵气体发生器业务。不过，如果高田此前生产的气囊再次出现安全问题，原本的高田公司已经清算，新公司又不承担相关责任，这可能在未来带来隐患。

16亿美金收购破产公司？

尽管已经申请破产保护，高田还有很多尚未解决。作为高田最大的客户，本田表示还未与高田就召回达成最终协议，将继续与供应商进行谈判。

由于“气囊门”事件，丰田、本田、福特和马自达等公司纷纷与高田终止合作。另外，安全气囊破裂丑闻对公司其他业务也产生影响。高田曾对债权人表示，行业内对其方向盘需求量下降。

根据高田2016年财报显示，高田销售额为6625亿日元，亏损795亿日元，亏损约合48.8亿元人民币。一家技术上有缺陷，同时亏损严重的公司，均胜电子如何确保能够翻身。

因为此前气囊门事件的最终责任没有确认，高田气囊表示，无法确认造成爆炸的根本原因所在，并不承认自身使用硝酸铵是导致气囊破裂的原因，召回的费用基本由汽车厂商垫付。

在事件发生后，高田不但没有积极应对，反而继续生产问题气囊，其应对态度导致问题继续发酵。

这无疑令汽车厂商对其失去信心，高田气囊问题发生后，丰田与Daicel公司成立合资公司，瑞典Autoliv公司和美国TRW公司也成为了高田气囊的替代品供应商。

因此，对于KSS来说，最大的问题是新旧划断，如何确保新公司不受原有的气囊门事件影响。

最理想的状态是汽车厂商继续向新的高田公司下订单，另一种可能是，利用高田的工厂产能，生产KSS的产品。由于安全气囊市占率达20%的高田受到重大负面等因素影响，同样生产安全气囊的KSS获得了近50亿美元的新增订单，预计于2018 年下半年开始交付。

2015年KSS营收为15亿美元，现有产量不足以应对50亿美元订单。如果新建工厂，KSS需要大量固定资产投资，同时需要培训一大批产业工人。收购高田，立马利用高田的工厂与熟练工，为KSS生产产品。

 钱从哪里来？

此次收购高田的价格以人民币计算高达108.62亿元，根据公司一季报显示，货币现金余额为22.64亿元。

那么，均胜电子收购高田的资金从哪里来呢？翻看均胜电子的历史，就是依靠定增大肆并购，取得了业务的快速增长。

2015年8月，均胜电子以21.18元的价格非公开发行5322.49万股，共募集资金11.28亿元，其中6.89亿元用于收购德国Quin公司100%股权。

2016年，均胜电子以32.01元的价格非公开发行2.60亿股，共募集资金83.20亿元，其中，主要用于收购及增资KSS、收购TS的汽车信息模块等。

具体方式是通过银行团借款等先行支付，再通过定增融资置换债务。此次，是子公司KSS收购高田气囊，均胜电子又将如何募集资金呢？

可能的方法是，KSS先通过借款拿下高田，在通过A股均胜电子平台募集资金，以增资的方式注入KSS，再完成债务置换。

值得注意的是，证监会于今年2月出台再融资新规，其中一条显示拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

截至6月26日，均胜电子总市值为304.34亿元，以20%的股本计算，最多能够募集60.87亿元。算上22.64亿元的现金余额，还有25.11亿元的缺口。

另外，再融资新规显示，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

均胜电子前次募集的资金，于2016年12月28日由保荐券商海通证券汇入公司资金账户。均胜电子至少要等到2018年7月才能申请增发股票，再加上股东会、董事会和证监会审核，具体时间将会更长。因而，通过定增完成并购，所需时间太久了。

还有一个融资渠道是大股东质押借款，不过，根据股权质押公告显示，均胜电子大股东均胜集团累计质押股份2.63亿股，占其持股比例的82.45%。而质押的目的，主要是为均胜电子融资提供担保。

值得一提的是，前段时间银监会对海外并购企业清查，就引起万达和复星债股双杀。即使借到足够资金，在监管趋严的情况下，如何出海仍是问题。

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