到底谁在说谎？中毅达高管年度狼人杀大戏解析

来源：定增并购圈（ID：privateplacement）

上周本定增并购圈小编发表了一篇《比小说更精彩！中毅达高管年度狼人杀大戏（附监管文件）》，发表后反响比较热烈！

但也有不少小伙伴反应文章看是看完了，但仍然不知道在这场勾心斗角的大戏中，究竟谁是其中的狼？谁又是无辜的平民？所以今天我们接下来就将对中毅达的这两场人狼大战进行解析！

上篇文章中所说的两场人狼大战分别是指中毅达最近发生的两起违规事件，一是中毅达2018年第一次临时股东大会的临时取消，二是中毅达给子公司违规开出高达35亿元的商票。

在这两件事里中毅达的高管们说法不一，我们作为局外人，信息来源为中毅达的公告信息，尝试来还原这两件事的本来面貌，同时考虑到文章长度的问题，本篇文章将着重分析中毅达2018年第一次临时股东大会的临时取消这一件事。

2018年第一次临时股东大会事件

首先，我们需要了解已经发生的可以确定的事实：中毅达2018年第一次临时股东大会现场会议未召开，同时，存在临时取消2018年第一次临时股东大会的情况。而我们现在所需要做的，是从公告中各个高管的证言中寻找出为什么会出现这样的情况，造成这种状况的根本原因在哪里，以下为公告中各个高管证言中有用的部分，定增并购圈小编的相关分析内容在括号中：

董事李厚泽的证言：本人不同意《上海中毅达股份有限公司关于 2018 年第一次临时股东大会未形成有效议案的说明公告》（临2018-023）公告中对本人行为的描述，该公告未经本人阅知就发出了。

实际情况是因董事长、董秘无法参加股东大会，董事会委托本人主持。2 月7 日中午董秘办通知本人临时取消股东大会，本人为避免闪失，当日中午两点多还是到了大会场地，场地管理人员亦告诉本人中毅达股东大会已取消。本人没有如公告中所说向股东代表说明情况。

（注：《关于2018年第一次临时股东大会未形成有效议案的说明公告》中称2018 年 2 月 7 日上午，公司董秘办确定公司监事因其身体原因无法如期出席公司 2018 年第一次临时股东大会。董事会推荐会议主持人李厚泽按时到达会议现场，对到场股东代表说明情况。）

（矛盾1出现，《关于2018年第一次临时股东大会未形成有效议案的说明公告》的公告内容与董事李厚泽证言出现分歧。）

董事庞森友的证言：从公司董秘办反馈的信息可知，董秘办是在2 月6 日才和三名监事确认是否参加2 月7 日召开的股东大会。

董事党悦栋的证言：新任职工监事未按预期到位。原职工监事突发身体因素导致股东大会无法形成有效决议。经与法律顾问多次沟通，在律师的建议下，艰难的决定取消股东大会。另外，值得说明的是：本人在2月5日与贵阳市观山湖区百花新城建设开发办公室、贵阳市观山湖投资（集团）有限公司约谈春节期间维稳工作会议时，遭到福建上河建筑工程有限公司欠款单位的围攻，并发生肢体冲突，后被限制人身自由长达16小时之久，且至2月7日中午，本人通讯不能保持正常状态。以上事项也导致无法正常协调和解决召开股东大会的相关事宜。

（注：党悦栋为中毅达总经理，且2017年6月中毅达原董秘李春蓉被董事会解聘后代行董事会秘书职务）

（董事党悦栋的这段证言极其重要，与后面很多证言均发生了矛盾。他主要指出了三个点，第一，股东大会的取消是由于原监事突发身体因素，第二，取消股东大会的决定由党悦栋本人作出，第三，无法正常协调是由于党悦栋本人遭遇了意外情况，2月5日到2月7日中午其通讯不能保持正常状态）

董事长沈新民的证言：本人于2月7日知悉未召开股东会，本人已辞职因身体原因委托董事李厚泽主持股东会，对于未召开股东会原因解释同李厚泽董事意见一致。

董事张伟的证言：公司2018年第一次临时股东大会会议通知指定2018年2月7日为会议日期，而公司董秘办未就本次会议在人员组织和安排所遇到障碍和会议当日发生的影响会议正常召开的情况（详见公司所作的信息披露），没有事先告知公司各董事，只是在2018年2月7日事发后的当晚向各董事做了通报。公司董秘办以监事未能出席大会而取消会议的理由不成立，且没有按照大会规则的要求就大会延期事宜提交董事会审议，完全是按照自己的判断做出了取消会议的决定并予以实施。

在会议不能召开的客观事实发生后才告知各董事，并且不认为董秘办存在过错和失职。在本次回复及说明中，遗漏事前不通知各董事，事后才通报的事实。

因此，本次临时股东大会不能按时召开的责任不能归责于董事会，应当由具体经办本次股东大会召集召开的具体责任人承担。

（董事张伟的证言指出了两点，第一，公司各董事知晓股东大会被取消在2月7日晚；第二，股东大会被取消是董秘办的决定，董事会对此毫不知情）

董事李春蓉的证言：本人于2018年2月7日晚19:48分收到总经理代董秘在董监高群发的公司股东大会未召开的通知，股东大会取消未事前征询董事会同意，本人不知情。

（董事李春蓉的证言与董事张伟的证言指出内容相同）

董事杨永华的证言：2018.2.7取消股东大会非公司董事会决定，系公司代董秘党悦栋先生个人决定，系越权行为。

（董事杨永华的证言指出股东大会被取消是党悦栋的个人行为，与党悦栋的证言相吻合）

董事杨世锋的证言：取消股东大会事项非董事会共同决定。

董事方文革的证言：同意以上回复。

董事李宝江的证言：2018年第一次临时股东大会取消召开，违反了《上市公司股东大会规则》第十九条和《上海中毅达股份有限公司章程》第五十八条的规定，没有提前两个工作日公告股东大会延期召开，并说明原因。从公司董秘办反馈的信息可知，董秘办是在2月6日才和三名监事确认是否参加2月7日召开的股东大会。显然工作存在疏漏，如提前做此项工作就可避免2月7日股东大会取消的情形发生。董秘办因汲取教训，杜绝类似事情再次发生。

（董事会大多数成员都指出，董事会知情2月7日股东大会被取消的时间为2月7日晚，且股东大会被取消仅由董秘办决定）

监事马文彪的证言：因本人工作原因，在外出差。不能及时参加股东大会。情况已与董秘办告知。董秘办因提前做好相关准备工作和应对措施，避免类似情况。

监事张秋霞的证言：本人于2018年2月6日晚20:08分接到公司董秘办李琛电话通知，要求我参加2月7日的临时股东大会，在此之前，本人从未收到公司及公司董秘办要求本人参加2月7日股东大会的任何通知。因我2月7日有工作安排不可能临时到场开会，本人并非“因身体原因无法如期出席”。

（监事张秋霞的证言与多名董事证言相一致，接到要求参与股东大会时间为2月6日，而无法出席原因与当时的公告以及党悦栋的证言相矛盾，张秋霞称无法出席原因是由于通知时间过晚导致的工作安排问题，而非身体原因）

监事朱鹏飞的证言：本人因身体原因无法详尽调查，故不能保证公司对“沪证监公司字[2018]12号”问询函回复公告的真实性、准确性和完整性。但本人对自身发表的以下意见负责。

（监事朱鹏飞的证言是所有高管中最详尽且最为客观的（朱鹏飞已于事件前辞职，但由于新监事还未到岗，暂履行监事职责），所以特别重要）

1、此次股东大会的有关时间节点

（1）公司于2018年1月23日发布的“临2018-008”公告称，公司于2018年1月19日召开的第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，定于2018年2月7日召开此次股东大会。

（注：根据《第六届董事会第四十六次会议决议公告》，议案四：《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》获全票通过，11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（2）本人于2018年1月31日因身体原因请假疗养，自2018年2月1日起至2018年2月14日止，请假获得分管人事副总和公司总经理批准。考虑到新任职工监事尚未选举，而本人疗养期间确无法正常履行职工监事职责，因此本人额外向监管机构作出了汇报，同时就身体情况向公司监事会作出了汇报。

（与党悦栋的证言相矛盾，党悦栋称股东大会的取消是由于原监事突发身体因素，而朱鹏飞称他的请假早已获得分管人事副总和公司总经理（党悦栋是公司总经理）批准，所以党悦栋早就应该知晓朱鹏飞无法参与股东大会，股东大会的取消更不是因为原监事突发身体因素）

（3）2018年2月5日晚上21:16左右，总经理/代董秘党悦栋在微信群告知各位董监事，因其深陷子公司的某些问题，恐2月7日的股东大会无法召开。

（与党悦栋的证言相吻合，此时党悦栋应该正遭到欠款单位的围攻，但又与党悦栋的证言出现矛盾之处，党悦栋的通讯情况应该出现了问题）

（4）2018年2月6日下午14:48左右，证券专员李琛微信跟我沟通参会事宜，我反馈因伤休假治疗确无法到达现场，请联系其他监事。之后董事李厚泽、党悦栋和李春蓉等人陆续以电话或微信的方式跟我沟通，我因身体疗养原因婉拒。其中党悦栋于当日下午18:29左右再次跟我微信联系，告诉我其他监事无法到场，让我“帮忙参加会议，让其他人分担工作，仅出席即可”，但根据我对公司章程的理解，监事代表在股东大会表决时应与律师和股东代表一起切实参与并共同负责计票、监票，不能仅在形式上出席会议而实际上无法履职，考虑到我的身体状况确无法计票和监票，并且要搜寻比较后续医疗机构，我再次婉拒，党悦栋于当日下午18:41左右微信回复“好的”。

（这段话信息量非常大，按顺序来看，首先印证了2月6日董秘办才与监事联系要求参与2月7日的股东大会，在朱鹏飞拒绝之后，李厚泽、党悦栋和李春蓉等人陆续都与朱鹏飞进行了联系，从另一个角度来说，就是指出了李厚泽、党悦栋和李春蓉这三个人均知晓了第二天的股东大会中监事可能都无法到场，其中，朱鹏飞明确指出了党悦栋多次与他联系且在2月6日晚上就已经知晓了他无法出席股东大会，这一点与党悦栋证言中的通讯不能保持正常状态有较为矛盾的情况，但考虑到党悦栋并未说通讯完全中断，所以也不能称之为矛盾，但绝对是一个非常可疑的点！）

（5）2018年2月7日晚上19:48左右，党悦栋在微信群告知各位董监高，此次股东大会因监事无法出席，法律顾问建议取消或延期召开，故此次股东大会未召开；为此上海的各位董事和董秘办已经尽全力与相关人员沟通了，无果后才致现在的结果。对此，数名董监高分别从会议组织、信息披露和取消/延期会议的决策程序等方面提出了质疑，要求董秘办按规则办事。

（与各个董事的证言相符合，特别是时间一分不差，基本可以确定为事实，董事会各成员得知此次股东大会被取消是在2月7日晚上，同时指出大量的董事质疑这次出现的问题）

（6）2018年2月8日晚上21:38左右，党悦栋在微信群里发布了《关于2018年第一次临时股东大会未形成有效议案的说明公告》（临2018-023）Word版本，随后数名董监高在微信群里对此公告提出了质疑并发表了意见，其中本人的主要观点是认为此公告存在误导性陈述和重大遗漏。但董秘办在正式发布此公告时并未一并披露董监事的不同意见。

（这段话讲述的事实又出现了另外一个版本，在董事李厚泽的证言中，李厚泽对公告内容一无所知，同时公告内容有误，而朱鹏飞则指出2月8日晚这个公告内容已经发布在高管的微信群中，他认为公告存在误导性陈述和重大遗漏，同时也有大量的董监高对公告提出质疑，但在正式公告时并未披露董监事的不同意见）

2、此次股东大会的取消/延期和信批问题

（1）根据《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22号）第十九条规定，本人认为此次股东大会如果因正常理由确实需要取消或延期，董事会应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。因数名董事在微信群对此次股东大会取消/延期的决策程序提出了质疑，故本人无法判断此次股东大会的取消/延期是否经过了董事会批准，并且在信息披露上涉嫌违规。

此外，本人认为公司董秘办在发布公告之前应在正常工作时间段内给予董监事充分合理的时间加以审阅，对于董监事的不同意见应在正式公告时一并披露；不应采用夜晚突然向董监事发送公告草稿、“如有意见，请于15分钟内邮件回复”等方式变相阻挠董监事行使职权。

（这段话所表述的内容可以说是十分精彩与惊悚，朱鹏飞称由于数名董事在微信群的质疑，发现这次股东大会的取消实际上根本董事们都不知道，与前文多数董事们的证言相吻合，同时朱鹏飞还曝出了中毅达董秘办疑似妨碍董事会的行为，称董秘办发布公告之前不在正常工作时间段给予董监事充分合理的时间加以审阅，对于董监事的不同意见在公告也不予披露，在夜晚突然向董监事发送公告草稿，还用“如有意见，请于15分钟内邮件回复”等方式变相阻挠董监事行使职权）

（2）本人认为董秘办对此次会议的组织不力，对有关证券法规的认识不足。公司证券专员作为公司第一大股东的第二大股东（并且为公司第一大股东的最大自然人股东），在公司实控人未明确的情况下，更应勤勉尽职，专业专注，不应在董秘办部门任职的同时兼任财务出纳，不应保管公章、财务印鉴、网银Ukey、空白票据和公司执照。公司董秘办在35亿元商票事件中已经暴露出巨大的道德风险和操作风险，有关公告称尚有纸质商票因“保留”给某家银行未能退回，所对应银行贷款的还款安排以及是否已经逾期尚未披露。本人至今未见公司董事会在内控管理，尤其是财务管理和信批管理方面有何实质性整改措施；如果公司董事会不履职尽责，财务总监和其他高管则难以在决策程序上硬性要求总经理/代董秘配合整改，请监管机构和广大投资者特别关注。

（朱鹏飞最后的这段话的内容可以说十分令人毛骨悚然，直接曝出公司的证券专员（前文提及的李琛）作为公司第一大股东的第二大股东（注：中毅达的第一大股东为大申集团有限公司，李琛持股22.1346%，为大申集团的第二大股东以及最大自然人股东），在公司实控人未明确的情况下，在董秘办部门任职的同时兼任财务出纳，同时还保管公章、财务印鉴、网银Ukey、空白票据和公司执照，同时在中毅达35亿元商票事件中，尚有纸质商票因“保留”给某家银行未能退回，所对应银行贷款的还款安排以及是否已经逾期全是一笔糊涂账，最后还指出在商票事件中公司被要求财务管理和信批管理方面的整改根本没有任何实质性整改措施）

到底谁在说谎？

首先，让我们来确定事实，首先是公认的事实：董秘办于2月6日开始联系各位监事，但监事无法到场，2月7日的股东大会被取消，董事会成员于2月7日晚得知2月7日股东大会被取消的消息，股东大会取消的决定由董秘办作出而非董事会。

接下来，我们在已经确定的事实上填补可能有问题的事实，如果未出现证言之间的矛盾点则暂认为其为事实，首先是2月5日发生的事情，有两个人提到了这天，一个是党悦栋，一个是朱鹏飞，在这天，党悦栋称遭到了欠款单位的围攻，导致的后果有具体时间不明的人身自由被限制以及通讯无法保持正常，朱鹏飞称2月5日晚党悦栋在微信群告知各位董监事，因其深陷子公司的某些问题，恐2月7日的股东大会无法召开。这天两人所说的并未有出现矛盾，暂列为事实。

接下来，是2月6日，提到2月6日的有好些人，其中除去已经确认的事实后，还未确定的细节有三人，分别是党悦栋、张秋霞和朱鹏飞，党悦栋此时仍在被欠款单位围攻中，张秋霞称2月6日晚8点接到了李琛的电话，要求她参加2月7日的股东大会，朱鹏飞则称这天下午3点不到李琛与其沟通第二天的参会事宜，而在朱鹏飞拒绝之后，李厚泽、党悦栋和李春蓉等人陆续都与朱鹏飞进行了联系，从另一个侧面可以看到李厚泽、党悦栋和李春蓉均为2月7日全体监事无法出席的知情人。

而回过头看李厚泽和李春蓉的证言，提到的均为对股东大会取消的不知情，并没有矛盾之处但这不符合常理，都到了董事们纷纷去请已经请假疗养且此时已经辞职的监事了，心里应该都已经明白2月7日股东大会成功举办的可能性了吧。然后，2月6日晚上6点40分，党悦栋通过微信已经知晓朱鹏飞无法到场第二天的股东大会，在朱鹏飞的描述中党悦栋频频使用微信与其联系，由于党悦栋所称的通讯无法保持正常的表述极其模糊，所以无法确定党悦栋的通信状况，但可以确定的一点就是，通讯情况绝对不是造成这个局面的主要原因。

最后是2月7日，主要涉及人员证言三名，分别为李厚泽、党悦栋和朱鹏飞，首先是李厚泽于2月7日上午得知股东大会取消，下午仍然到场。党悦栋于2月7日中午结束了被欠款单位的围攻，朱鹏飞则指出2月7日晚上党悦栋向董监高说明情况后，被多名董事会成员质疑。

关于围绕《上海中毅达股份有限公司关于 2018 年第一次临时股东大会未形成有效议案的说明公告》，公告内容、李厚泽的证言、朱鹏飞的证言均有矛盾之处。公告称2018 年 2 月 7 日上午，公司董秘办确定公司监事因其身体原因无法如期出席公司 2018 年第一次临时股东大会。董事会推荐会议主持人李厚泽按时到达会议现场，对到场股东代表说明情况。而李厚泽称自己并未对到场股东代表说明情况，且自己对公告内容不知情。但朱鹏飞则指出2月8日晚党悦栋将公告内容发至微信群，数名董监高对内容进行过质疑，但正式披露时并未一并披露。

关于围绕监事无法出席股东大会的理由，公认的原因是董秘办于2月6日才开始联系监事，党悦栋称原监事为突发身体因素，而两名监事称为自己均为工作因素无法出席，而剩下一名监事朱鹏飞称自己于1月31日就已经请假疗养，而请假已获获得分管人事副总和公司总经理批准。

接下来的内容为定增并购圈小编自己的主观推断：朱鹏飞的证言与多数董事会成员吻合，且提到的众多细节内容均可实实在在获得证明，就比如身体因素的证明可以通过分管人事的副总来证明，沟通情况可以通过微信聊天记录来证明，而党悦栋的证言中出现了不少与其他成员矛盾的问题，言词也同样含糊不清，通讯不能保持正常的可证明程度跟獐子岛的扇贝差不多，故定增并购圈小编个人偏向于朱鹏飞监事的证言。

同时，虽然与这次的事件并没有什么太大的关系，但朱鹏飞的证言中所曝出的最后两段话非常惊艳，一个是董秘办故意阻扰董事会，一个是公司的内控混乱，而且朱鹏飞还十分巧妙地举出了例子，称董秘办通过在晚上发公告草稿、要求有意见的董事会成员15分钟内回复邮件，而董秘办的李琛手握大权，既是能影响公司决策的股东，又任职于董秘办，同时还兼任财务出纳，保管着公司的重要物品，可见公司的内控有多么混乱。

在定增并购圈（ID：privateplacement）小编来看，中毅达董事会已经有被架空的嫌疑，中毅达的实际控制人虽然并不明确，但从这次的事件中可以很明显地看出来公司现在的实际控制人很可能是党悦栋和李琛。

背景

中毅达全资子公司新疆中毅达源投资发展有限公司希望达成一个PPP项目，中毅达开具了高达35 亿元的商票作为新疆中毅达和公司联合参与该 PPP 项目洽谈的资金证明材料。但这中间出现了很多问题，一是时间，开票时间与披露时间差距高达一个月；二是金额，中毅达总资产仅为22亿元，也就是说中毅达并无相应的兑付能力；三是流程，此次开票仅通过财务部和总经理审批。针对这些问题，中毅达的高管们纷纷进行发言，以下为发言中的重点部分

独立董事的发言

独立董事张伟的发言：本人认为该开票事项应当提交董事会审议，并完成信息披露。获悉该事件后，公司于2018年1月15日晚上23点召开紧急会议，本人及其他董事提出了严格而具体的书面整改措施，但公司在2018年1月17日的对外公告中所陈述的内容未告知各位董事，更未得到董事们的认可。相反，董事们的真实意见根本没有披露，已遭到众多董事的苛责和质询。

独立董事杨世锋的发言：根据公司董事会议事规则的相关规定，该出具商票行为不属于董事会职权审议范围。同时，因该项目尚未达成任何协议，存在重大不确定性，未达到合同及交易的披露标准，因此公司未进行披露。但开具如此大金额的承兑汇票，本质上是一种对外担保，根据章程需股东会决议。

独立董事李宝江的发言：虽然新疆中毅达源是中毅达的全资子公司，但因两公司各自为独立法人，故开具汇票的行为应属关联交易。根据中毅达董事会议事规则，关联交易应由董事会审议决定。故本人认为中毅达给新疆中毅达开具承兑汇票，应提交董事会审议决定。

独立董事刘名旭的发言：本人根据公司财务总监2018年1月15日向公司董事陈述的书面意见（本人是16日收到财务总监发的邮件），公司2018年1月15日晚就此事召开了紧急会议， 本人认为公司向子公司新疆中毅达源投资有限公司开具35亿元商业承兑汇票事项，应当提交董事会审议并完成信息披露。

据悉该事项之后，多位董事再三强调。公司已于2018年1月15日晚23日点召开紧急会议，在会议中本人明确提出该事项合法性及流程的合规性均存在疑问，本人及其他董事提出了严格具体的书面整改措施。但公司在2018年1月17日的对外公告中所陈述的内容未告知各位董事，更未得到各位董事的认可。相反，董事们的真实意见没有披露，已遭到各位董事的质问。

独立董事发言总结分析

根据几名独立董事的发言可知，由于商票的审批跳过了董事会，所以他们了解该事项是通过公司财务总监于2018年1月15日向董事陈述的书面意见，公司于1月15日晚就此事召开了紧急会议，这是可以确定的事实。同时，在会议上，多名董事提出了自己的意见，而在1月17日的公告中并未进行披露。

（注：这情景可以说是似曾相识，在上篇文章中，中毅达的董秘办在微信群中发布公告草稿后，数名董事对公告内容进行了质疑，但在正式公告中并未对董事们的质疑意见进行披露，公告内容似乎被董秘办牢牢掌控，董事成为了一个空有的头衔）

监事的发言

监事朱鹏飞的发言：本人认为该事项金额巨大，不仅需要公司财务部审批，还需要工程、法务等部门分别就项目背景、合同协议和商票贸易背景等尽职调查后形成整体方案提交至总经理办公会议讨论，经有关分管副总/总监和总经理审批同意后再依次提交至公司董事会和股东大会审议，经股东大会最终审议通过后方可操作。

本人未曾参与35亿元商票事件任何环节的策划、洽谈、审批、操作和办理。在公司档案专员于2018年1月16日收到公司某员工递交的新疆子公司关于此事项的请示文件（含有关方向我公司出具的两份邀请函复印件）之前，本人不知晓关于35亿元商票事件的任何信息。

经调查，本人无法判断该事项实际履行了何种决策程序；即便按“临2018-005”号公告所称“由中毅达财务部主管负责人签批后，提交至中毅达总经理审批”，也与财务总监向本人表述的“该事项未经审批流程，财务部无法提供相关审批单据”、“于2017年12月21日受总经理误导执行了总经理的指令”等内容完全相反。

同时，据分管行政/法务副总经理表述：（1）该副总经理和法务岗未见过35亿元票据的商品/贸易背景合同，未见过相关审批流程，更没有相关法审记录；（2）在2018年1月15日收到财务总监发送的邮件之前，该副总经理不知道该35亿元票据的事。

因此，本人认为“临2018-005”号公告不仅对开具35亿元商票应履行的审批决策程序表述错误，而且本人无法判断该事项是否实际履行了如公告所称的审批决策程序，该公告存在虚假记载和误导性陈述。

本人对公司《关于延期回复上海证券交易所对中毅达开具35亿元商业票据事项的问询函的公告》（编号：临2018-007）发布程序和有关内容均存疑，且有关当事人对监事会成员一致作出的收回票据、整改并落实责任人等要求不予回应。

经调查，本人基于审慎原则建议全体董事和监事督促公司对该PPP项目手续的完备性和邀请函的真实性进行核查，请监管部门、交易所和广大投资者特别关注。

监事张秋霞的发言：本监事会成员于2018年1月15日下午知晓了公司财务总监向全体董事发送的电子邮件，其内容涉及公司向新疆中毅达公司违规开具35亿商业承兑汇票的虚拟交易，未履行信息披露及合规程序的事件。

本监事会认为该事件属于严重违规违法的重大事件，应当立即采取合规合法的处理措施。意见如下：

1、收回已开具给新疆中毅达的35亿商业承兑汇票，对已经购买的50张纸质商业承兑汇票立即申请作废。如已造成损失的立即依法报案；

2.严格财务管理制度，严格内部审批程序，落实责任人。

3.董事会提出处理方案，并立即向交易所报告。

4.管理层出具该事件的整改方案，本监事会介入整改工作进行监督。

监事马文彪发言：与张秋霞相似，故此处不提及，具体意见可查询相关公告。

监事发言总结分析

朱鹏飞监事可以说在35亿元商票事件中起到了非常巨大的作用。根据他的调查，这35亿元商票的审批流程的问题非常的大，先不考虑开具这巨额商票是否要经过董事会的审批，就连公告上说的“由中毅达财务部主管负责人签批后，提交至中毅达总经理审批”也很有可能有问题，因为财务总监称“该事项未经审批流程，财务部无法提供相关审批单据”，而且分管行政/法务副总经理都未见过35亿元票据的商品/贸易背景合同，未见过相关审批流程，更没有相关法审记录，甚至其在事件曝出前完全不知情。

而且，面对监事会成员的收回票据、整改并落实责任人等要求，有关当事人选择的是不予回应。有一点值得注意的是，朱鹏飞监事在发言中提到了“对该PPP项目手续的完备性和邀请函的真实性进行核查”，这其实是良心监事对公众的暗示，这个PPP项目有问题的概率非常大，中毅达是一家上市公司，如果稍微有点常识动动手查查年报就应该知道，这样一家一年营收仅6.1亿元不到（2016年年报数据）、总资产21.9亿元（2017年三季报数据）的公司，如何负担起一个100亿元的PPP项目？

董事的发言

董事长沈新民发言：请经营层尽快退回35亿商票，后期经营及洽谈业务按要求执行程序。

董事李厚泽发言： 本人对公司1月18日公告的《中毅达关于对新疆中毅达源投资发展有限公司增信的相关公告》不认可。根据财务总监1月15日向全体董事报告的关于35亿商业承兑汇票违规开具并支付到新疆中毅达源公司的情况，本人此前不知情，对该PPP项目的情况也不知情。在收到报告后，本人在1月16日发出的董事意见中明确提出新疆中毅达源立即退回35亿商业承兑汇票、立即作废50张纸质商业承兑汇票、限期落实、信息披露、严格履行相关规则等要求。

董事李春蓉发言：公司财务总监于2018年1月15日上午9:55分向全体董事发送的电子邮件已收悉。在多数董事强烈要求下，公司于当晚十一点针对该事项召开了紧急会议，就该事项董事长、总经理向各位董事说明的情况原因。提出退回35亿商业承兑汇票、立即作废50张纸质商业承兑汇票、限期落实、信息披露、严格履行相关规则等要求，请公司董事长及总经理尽快予以落实。

对公司2018年1月17日公告的《关于对新疆中毅达源投资发展有限公司增信的相关公告》及2018年1月22日的《关于上海证券交易所对公司开具35亿元商业票据事项问询函的回复》内容均不认可。

董事杨永华发言：以公司名义开具35亿商业承兑汇票完全是总经理和财务总监之个人行为，对董事会进行了隐瞒。在财务总监本月15日向各位董事报告，当晚召开董事会紧急会议，董事要求立即追回35亿商票。对2017年8月购买的纸质商票作废，若已造成损失应当立即依法报案追究相关负责人的法律责任。要求立即向交易所报告，及时披露。要求经营层整改。关于新疆中毅达公司的答复太简单，关于资金挪用未涉及。请立即公告公司第六届董事会第四十六次会议的决议。

董事方文革发言： 35亿汇票退回。今后按程序办理。

董事庞森友发言：同意先将商业承兑汇票退回公司；经营管理层认为业务应该承接，按流程报董事会审议决定。

董事发言总结分析

可以从董事中的发言看到，中毅达参与一个高达100亿元的PPP项目，连董事会的成员都对此表示不知情，而开具35亿元商票的行为被指出是总经理和财务总监的个人行为，董事会也同样完全不知情。

而在董事杨永华的发言中可以看到一条奇怪的话：“请立即公告公司第六届董事会第四十六次会议的决议”，而找出这次会议公告之后可以看到，在《关于授权公司总经理负责进行融资事宜的议案》中，表决结果为4 票同意、5 票反对、2 票弃权，其中5票反对的董事们均发表了相当有意思的言论。

在这些有意思的言论中，还属这个杨永华董事的言论最让人回味无穷，其在反对理由中提到：“未按董事会意见收回已开具的 35 亿商票”、“对另50 份纸质汇票未做交待”、“同时在多笔巨额资金在董事会追问下无明确答复”、“近期公司经营层治理混乱、内控失控，董事会失去对管理层的管控，公司经理机制虚设”。

杨永华的言论与我们上篇文章的结论不谋而合，董事会毫无疑问已经失去了对中毅达的实际控制能力，但结合监事的言论，即便这35亿元商票事件闹得这么大，似乎并没有对相关责任人造成什么影响，监事会和董事会提出的整改要求被完全的无视了。

相关责任人发言

董事党悦栋发言：放弃该项目洽谈，办理退回商票手续于2日内完成工作。

财务总监李臻峻发言：本人认为开出35亿商业承兑汇票的行为已经达到信披标准，应该及时披露，同时决策流程上应该报董事会及股东会审议通过。

公告中表述的审批流程与本人知晓事实情况不相符，商票开具的审批流程没有经过上海中毅达财务部审核，本人及财务部相关人员也没有在任何文件和审批流程做出意思表示同意开具35亿商票。

具体进过如下：2017年12月20日接党总通知本人带上银行U盾到东安路别墅，来到别墅后被告知要从上海中毅达股份有限公司开出35亿商业承兑汇票（电子票）给新疆中毅达源。得知要开商票，本人当即就表示需要先履行公司审批流程及董事会和股东会授权审批。党总误导本人：命令将35亿商票先开出，并保证新疆中毅达源不会接收该票据，以此达到给新疆中毅达源的增信目的，同时保证在2017年12月31日前安排撤回该笔商票交易。由于被党总的说法误导，如此操作视同交易没有发生，当天执行党悦栋总经理的指令在网上银行操作了35亿的商业承兑汇票（15亿当天汇出、20亿当天制单汇出）。

第二天，本人经查银行流水单发现35亿的商业承兑汇票已被新疆中毅达源全部收取，本人第一时间就向党总严正质疑此事，并要求立即让新疆中毅达源退回35亿商业承兑汇票到上海中毅达股份有限公司账上，被党总以各种理由拒绝。在随后二十多天里本人一直以面谈、电话、微信及邮件的形式要求退还，但直至今日尚未退还。因此，在收回无望的情况下，本人于2018年1月15日将此事通报董事会并提出处理意见。

本人认为在目前情况公司不具备35亿商票的承兑能力，总经理也未对相关措施进行要求和补充。

PPP项目至今没有通报，本人不知晓该PPP项目的具体情况，所以无法发表意见。

商票信息属实，35亿商票是在1月22日同一天被新疆子公司收取的。据本人目前从公司总经理了解到的信息是35亿商票没有承兑。

本人认为新疆中毅达源没有承接PPP项目的资质，不具备承接PPP项目能力。

相关责任人发言总结分析

直接负责人中的党悦栋对这件事没有发表任何看法，只是单纯的称退回商票的工作会在2日内完成，而开出商票的财务总监则曝出了整个商票事件的过程，自己是被党悦栋所欺骗开出了商票，而发现问题后在自己回收商票无望的情况下将事件告知了董事会，所以现在事情变成了这个样子。而对PPP项目，财务总监也不知道项目的具体情况，但认为新疆中毅达是没有承接PPP项目能力的。所以，再结合监事的言论，高管们是否在暗示PPP项目只是单纯的一个幌子？

后续发展？

这次的35亿元商票事件由于闹得比较大，惊动了上交所，所以中毅达必须做出相应的整改，但令人惊讶的是，根据披露信息，商票事件的整改结果却十分微妙：

新疆中毅达源投资发展有限公司已于 2018 年 1 月 23 日晚将 35 亿元不得转让的电子商业承兑汇票退回至公司，公司于 2018 年 1 月 24 日早收到 35 亿元电子商业承兑汇票。 公司共购买纸质商业承兑汇票 25 份（一式三联），除按新疆喀什农商银行要求为 4800 万借款保留一张外，其余全部作废处理。

直至2月27日的公告中，监事朱鹏飞先生仍称“有关公告称尚有纸质商票因‘保留’给某家银行未能退回，所对应银行贷款的还款安排以及是否已经逾期尚未披露。本人至今未见公司董事会在内控管理，尤其是财务管理和信批管理方面有何实质性整改措施”，所以现在的事实是，即便有监管层的介入，中毅达的状况并没有好转——被架空的董事会和一手遮天的董秘，我们只能为中毅达的股东们祈福了……