倒腾了20年的南孚电池，这次鼎辉的操作肥了谁？

说起亚锦科技，大多数人可能不太了解，但你肯定听过“有聚能环的南孚电池，电力更持久，一节更比六节强”的南孚电池广告。而亚锦科技就是南孚电池的母公司，持有南孚电池74%的股权。此前心系上市的南孚电池因为种种原因未能如愿，后来成功借壳亚锦科技登陆新三板，业绩不佳的亚锦科技起死回生，或许亚锦科技背后的实控人不甘于只在新三板，这次又看向了鹏博实业.....

3月5日，亚锦科技宣布拟对外投资,投资标的为鹏博实业，拟增资的15亿元中,6.67亿元作为鹏博实业新增注册资本，剩余8.33亿元计入鹏博实业的资本公积。增资完成后,亚锦科技将持有鹏博实业40%的股权,成为其第二大股东。而其此次入股的鹏博实业，正是鹏博士的第一大股东。一次看似“普通”的增资却让复牌后的鹏博士公司股价两度涨停，原因指向亚锦科技背后的实控人身份，公开资料显示，亚锦科技法定代表人为焦树阁，而焦树阁正是鼎辉投资总裁焦震。

鼎辉成功投资过蒙牛、美的集团、链家地产、康弘药业、慈铭体检、南孚电池，被称为行业IPO的收割机，特别是南孚电池，它整个命运的沉浮都和鼎辉有着巨大的关系，而作为创始人之一的鼎辉投资总裁焦震深度参与了这些项目。鼎辉从外资宝洁手中将流落在外的南孚电池接回家后，将其装入了新三板亚锦科技的壳子，半年后成功套现四十亿元，熟稔资本运作的手法，像一只追逐猎物的秃鹰。

但有媒体报道，随着其VC创始人王功权的出走以及其他对手的崛起，鼎晖如今已大不如前，最近几年的投资也都差强人意。在一家专门投资PE的母基金看来，鼎晖投资已经失去了其当年的龙头地位。

随之而来的是，高管另起炉灶、为自己谋私利的传言甚嚣尘上，这其中就有焦震的身影。而原先鼎辉控股的亚锦科技，在变更实控人后，公司实际控制人由吴尚志、焦树阁（即焦震）两人变更为焦树阁一人，也就意味亚锦科技由鼎辉控股变成了焦树阁控股的公司，此举似乎坐实了高管另寻它路的传闻。

这次亚锦科技投资鹏博士，有市场人士质疑此举系为子公司南孚电池借壳上市做准备。通过鼎辉以往投资可以发现，入股上市公司大股东来间接投资上市公司是其惯用手法，而焦树阁显然深谙此道。

利用新三板实现杠杆收购交易的完美退出

在公布投资计划的同时，亚锦科技公布了本次投资款来源，其拟向金融机构申请贷款15亿元，并以自身持有的子公司福建南平南孚电池有限公司（本文称：南孚电池）74%股权为该笔贷款提供质押担保。

有意思的是，当初以15亿元揽入南孚电池仅14%股权的亚锦科技，这次却质押了全部74%的股份，只为了贷出15亿元贷款投资鹏博实业。鼎辉焦震曾说过一句话：“别把投资高雅化，就是个做买卖的。”这也是为什么在收回南孚电池后的一片叫好声中，又迅速套现走人，整个过程行云流水。

南孚电池可谓命途多舛，早该上市的南孚因其频频易主没能如愿，在香港主板上市，股东在三年内不发生重大变化的要求，因此，香港上市也就一直未能如愿。1999年，鼎晖投资联合多家机构获得南孚电池69%的股份。此时，大丰电器也是南孚电池股东。2003年，鼎辉又与外资股东以一亿美元的价格，将所持中国电池72%的股份出售给美国吉列，净赚5800万美元。之后，吉列自顾不暇之际又将南孚电池卖给美国宝洁。直到2007年，鼎晖收购大丰电器并进而持有南孚电池部分股权，大丰电器主要从事各类电池及电池配件的技术咨询。

最后在2014年，鼎晖从宝洁公司手中收购南孚电池78.775%的股份，整个交易价格近6亿美元。6亿美元，约合36亿元，其实相当于鼎晖一年投资总额的一半。截至2015年6月，鼎晖通过大丰电器、CDH GIANT持有南孚电池84.31%股权。时隔11年之后，鼎晖投资把自己亲手卖出去的南孚电池从宝洁手中买了回来。

鼎辉在资本市场玩得很溜，鼎辉对外宣称收购南孚电池用了6亿美金，但其实自己只出了2亿美元，从中国银行贷款获得3.8亿元。当时鼎晖把新三板当做退出通道之一，将PE阶段投资项目推上新三板，使用新三板实现杠杆收购交易的退出。鼎辉收回南孚电池后，将其装入ST亚锦科技的壳子登陆新三板上市，在亚锦科技宣布完成重组后第5天，亚锦科技宣布新一轮的定增融资计划，拟发行股票不超过18亿股，融资金额不超过45亿人民币。

根据市场上流传的增发材料，这笔融资的一部分将用于购买CDH GIANT持有的24.306%南孚电池股权，偿还中国银行的本金和利息，在此之后，上市公司将持有南孚电池84.306%的股权。

以定增价2.5计算，鼎晖将从中套现27亿人民币。而当时鼎晖获得78.78%股权自己本身只花了6亿美元，约合人民币36亿人民币。到此，由鼎辉美元基金投资的南孚电池通过新三板，开始逐步收回成本。

高管公司之外另起炉灶

但奇怪的是，不知何时老板自己出来接了盘，南孚电池竟从鼎辉美元基金转到了鼎辉焦震个人头上，接盘的时间方式皆一无所知。直到2017年5月23日，亚锦科技发布了一则变更公告，原实际控制人吴尚志、焦树阁间接持有公司70.39%的股权，本次交易后，公司实际控制变更为焦树阁一人，焦树阁同时担任公司董事长、总经理、法定代表人。自此才知道，南孚电池的实控人变成了焦树阁，中间的转移过程出现断层，网上也没有公布相关的信息。

这中间究竟有何操作？因美元基金较为闭塞，信息公开度不够，我们难以查实。但值得注意的是，鼎辉焦震曾涉嫌在公司之外另起炉灶。早在2009年，作为鼎晖投资执行总裁焦震曾因参与重组双汇发展，被传出其配偶利用消息炒作双汇的股票，从中谋取利益。

在VC创始人王功权的出走后，以及其他对手的崛起，鼎辉高管及其核心成员开始逐渐为自己提早做打算。而作为鼎辉投资总裁的焦震从公司美元基金手中接过南孚电池的盘子，其动机不免让人怀疑。

而这次亚锦科技不惜质押南孚电池74%的股权，获取鹏博士40%的股权，成为其第二大股东，可见其决心。但不得忽视的是，如今的新三板市场面临着新增挂牌企业减少、申请摘牌企业增多、市场活跃不足的问题。所以焦震此举被质疑借壳鹏博士上市，复刻鼎辉用南孚电池借壳亚锦科技套现走人的套路。

对于这次投资，亚锦科技的解释是帮助鹏博士扩充实业资本，协助其业务。然而，入股上市公司大股东来间接投资上市公司是鼎辉及焦震的惯用手法。资本运作路径图如下：低价改制上市公司控股股东—协助其培育业务—从上市公司转移资源和利润—做大控股股东资产后通过定增注入上市公司—上市公司释放业绩、股价上涨—PE和管理层套现走人。

但如今想通过资本运作套现走人恐没有以前那么容易了，值得注意的是，2017年减持新规确填补规则漏洞，新增针对大宗交易方式减持条款，避免大股东的“过桥减持”，这意味着定增上位后再通过二级市场增持等逼宫，若并没获得掌控权，今后退出也难了。