苏中兴：有逻辑的改革，国企改革关键五大步

今天我讲的主题是“构建国企发展的动力机制：四十年改革的回顾与展望”。选择这个主题有两方面原因：

第一，在40年的改革开放过程中，国有企业为我们整个国家的经济社会发展做出了巨大的贡献。2017年，国企营业总收入仍达到52万亿以上，利润总额接近2.9万亿，解决了几千万人的就业。现在每年依然有很多优秀毕业生到国有企业就业。

第二，国企改革与我们国家的宏观经济效率、科技竞争力、民众就业、收入分配等方面息息相关。但是很多研究表明，同行业中，国企的运作效率确实不如非国有企业，比如民营和外资企业。我国的国企体量庞大，如果国企改革成功，会极大推动我国国民经济更有效率更高质量的发展。

改革开放40年，国企改革走过的四个阶段

回顾过去是为了看清未来，40年来，国企经历了哪些改革历程，国企改革是如何一步步走到今天的？国企改革的逻辑是什么？总结而言，过去40年，国企改革可以概括成四个阶段：

第一个阶段，从1978年改革开放开始一直到1992年，改革重点围绕放权让利展开。这一阶段的改革逻辑是，在不触动国有产权的前提下，通过所有权和经营权相分离激发国有企业的经营活力。当时在这种指导思想下做了很多具体的改革措施，包括利润留成、盈亏包干、以税代利等等。这一时期影响最大的还是承包制，当时出现了很多承包大王，比如马胜利，承包石家庄的造纸厂，后来成为全国国企改革的一面旗帜。

这一阶段的改革一开始可以说非常成功，但是后来为什么没有继续走下去呢？至少有三个方面的原因：第一，当时大的市场经济体制尚未形成，在外围大市场没有建立的情况下，国有企业放权很难真正实现跟市场对接；第二，缺乏长期的激励和约束机制设计，所以承包的企业出现了一些短期行为；第三，缺乏优秀的企业家群体。在那个时候，中国刚刚开始改革开放，真正具有市场思维、懂经营、善管理的企业家屈指可数。反观现在，不仅国有企业的经营管理者队伍整体素质有了大幅度提升，民营企业中更是涌现出一大批卓越的企业家。可以设想，如果当时的承包制具备现在的市场经济基础和人才基础，效果可能会更好。总之，国企改革第一阶段由于缺乏成熟的市场经济体制、缺乏长期承包的激励约束机制以及缺乏企业家人才队伍，没能走得更远。

随之，国企改革进入了第二阶段,重点是产权改革。这一阶段的改革归纳起来有三个关键词：市场经济体制、产权改革、现代企业制度。1992年底，党的十四大提出建立中国特色社会主义市场经济体制。1993年党的十四届三中全会提出对国企改革采取抓大放小的方针，这就涉及到产权改革。针对大型国有企业，打造大型企业和企业集团。针对国有中小企业，采取多种形式放开搞活。当然，最后实践中主要是出售国有中小企业。十四届三中全会还提出在国有企业建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。1999 年十五届四中全会要求国企普遍实现股权多元化和建立有效的法人治理结构，公司化改制在国有企业全面展开。

应该说，国企在这一阶段的改革是比较全面的，既有外部的市场化改革，也有内部的现代企业制度的建立，同时也涉及到了产权改革。当然，这一阶段的改革也存在着不少问题。例如：在放小的过程中，是否造成国有资产流失，这在当时引起很多争议；在抓大的过程中，大型企业虽然留存下来，但所有者依然缺位，大型国有企业的经营效率提升和管理者激励机制依然是个难题；在所有者缺位的前提下，现代化企业制度没有发挥实质性的作用，等等。

针对大型国企所有者缺位的问题，国企改革随之进入了第三个阶段，这一阶段改革的重点是解决谁来代表所有者对国有企业进行监管的问题。2003 年，国务院国有资产监督管理委员会成立，颁布了《企业国有资产监督管理暂行条例》，确立了“三分开、三统一、三结合”的国有资产管理体制，明确由国资监管机构履行出资人职能，试图解决所有者缺位的问题。十七大提出，通过公司制股份制改革优化国有经济布局，以兼并重组为主要手段，进一步深化国有资产结构布局调整。因此，这一阶段还大力推动了股份制改革，包括建立健全国有企业董事会。

但是，这一阶段的改革并没有真正解决所有者缺位问题。因为国资委本质上也只是一个代理人，不是企业真正的所有者。国资委的出现只是在委托代理关系中增加了一层代理人而已。同时，国资委对国有企业的监管力度是很难把握的。如果管得松，企业可能会出现利益输送、腐败、国有资产流失等问题；如果管得严，企业又会缺乏经营活力。为什么会面临这样的困境？因为这种国资监管体制有着天然的信息和能力方面的缺陷。国有企业遍布于不同行业，不同国企又都有自己不同的发展战略，国资委不可能有能力对各个国企进行有针对性的个性化的监管。另外，企业也不可能把生产经营中的各种细节都事无巨细地全都向国资委报告，国资委也不具备足够信息对企业进行个性化的监管。因此，信息不对称和能力不具备导致国资委无法真正履行所有者监管责任。结果只能一刀切，要么太松了，要么太严了。所以说，第三阶段的改革实际上也没有获得成功。

从2015年至今，国企改革明显步入了新时期。这一时期的改革关键词是：分类改革、混改、双百行动。具有代表性意义的事件是2015年出台的《中共中央、国务院关于深化国企改革的指导意见》，后来出台了诸多配套细则，即所谓的“1+N”，整个政策体系开始完善。这些改革意见和政策提出要完善现代企业制度、健全法人治理结构，深入推进公司制股份制改革；完善国资管理体制， 国资监管由“管企业”向“管资本” 转变；改革授权经营体制，组建国有资本投资、运营公司，推动国有资本合理流动优化配置；稳妥推进混合所有制改革，允许符合条件的混合所有制企业实行员工持股；配合供给侧结构性改革，通过兼并重组等方式进一步调整优化国有经济战略布局；等等。

因此，第四阶段的政策体系比之前更加全面而且有突破。但推出之后，在接下来的两年实际上没有实质性的行动。因为大家都怕犯错误，都在观望。这种情况下，2018年国家又出台了“双百行动计划”，要求入围“双百行动”的企业实现五大突破、一个坚持。五大突破是：混合所有制改革、法人治理结构、市场化经营机制、长期激励机制以及历史遗留问题的解决，同时要坚持党的领导。另外，提出要重点支持企业改制上市，发展混合所有制，包括完善中长期激励，如企业管理者和普通员工的持股等等。

国企改革向何处去：未来国企改革的五大步骤

国企改革40年间经历的四个发展阶段，让我们有了充分的经验和认识。在此基础上，国企未来的改革之路怎么走？我认为有五大步骤，每步之间都有内在逻辑，先做什么、后做什么，顺序不能颠倒。

第一步，国企要先进行科学分类，科学分类是有效管理的前提。对不同的企业，要分清楚哪些属于公益类，哪些属于商业类。第一类是公益类的国有企业，主要是保障民生、服务社会，提供公共产品。公益类企业不追求利润，追求的是公共服务的质量和效率。第二类是商业类，又可以分为两种，第一种是处于充分竞争行业中的企业，称为商业一类企业；还有一类企业是处于关系国家安全、国计民生或者承担重大任务的行业，比如军工，称为商业二类企业。不同类型的国有企业的改革措施和管理模式会有较大的差异，以体现针对性。

不仅所有的国有企业要进行这样的分类，每个国有企业内部也应该进行相应分类。如果企业能够通过重组逐步剥离不同类型的非主营业务，成为纯粹的某一类企业，这是比较理想的状态，但是实现起来也很困难。很多国企业务类型多，涉及到不同的行业，这种情况下，企业要对内部不同业务进行科学分类和定位。

第二步，在科学分类的基础上，有针对性地推进产权改革。产权改革到位才能有完善的治理结构，董事会才能发挥作用；董事会发挥作用，才能真正有效选聘市场化的人才队伍；人才队伍配齐了，才有可能去优化企业内部管理机制。国企改革为什么改了几十年都在原地踏步？因为改革逻辑不对，一开始就想着完善内部管理机制，希望三项制度改革落实到位，但是在产权改革不到位、治理结构不健全的情况下，管理者是不具备真正的动力去实施三项制度改革和承担改革风险的。

那产权改革该怎么改？不同类型的国企，产权改革方式是不一样的。首先，对公益类国企，重点是剥离非公益类业务，涉及竞争性的业务要全部退出。这一类企业无须实施混合所有制，还和以前一样是国有独资或控股企业，承担着公共服务的职能。当然，对这类企业的考核管理、干部任用和激励约束机制也是和商业类国企有显著区别的。

其次，对处于完全竞争行业的商业一类企业，要尽量地实现国有资产证券化。就是利用国有企业的上市平台，尽量把企业的资产全部注入到上市公司，通过资本市场逐渐降低国有股份的比例，甚至可以不再控股。这种方式能够实现国有产权退出的同时实现国有资产交易的收益最大化，不会造成国有资产流失。除了上市之外，商业一类企业也可以考虑国有民营，实施长期承包制。可以大胆想象下，如果马云、曹德旺之类民营企业家，愿意承包一个国有企业，一次承包三十年，企业所有权仍然归国家，经营决策权归企业家，双方共享收益权，这就类似现在一些企业同股不同权的治理结构设计。当然，这种有资格承包国企的民营企业家，都是有能力有声望也不缺钱，为了企业家精神和人生的自我实现接手国企，自然没有主观动机造成国有资产流失。如果哪个民营企业家通过自己的努力能把国企发展壮大，将是名留青史的事情。

最后，对商业二类企业，重点就是混改。最典型的例子就是联通混改，引入阿里、百度、京东等战略投资者，混改完后，联通集团合计持有公司36.67%股份，8位非独立董事中5位来自阿里、腾讯、百度等战略投资方。这么做会有什么好处呢？第一，引进多方战略投资者，起到相互监督的作用，降低合谋的可能性。如果国有企业与一家民营企业混改，这种情况下国有资产流失的可能性更高。与多方战略投资者的合作，不同的董事代表不同资本方的利益，董事会治理结构更加完善，而且可以提高决策的质量。

第三步，产权改革完成之后，所有者不再缺位，才更有可能真正健全企业的治理结构。董事会中，不同的董事代表不同投资方的利益。国有企业派出的董事代表国有资本利益；民营企业派出的董事代表民营资本的利益；独立董事承担独立性、专业性的功能，有声望的业内人士是首选。

在董事会的基础上，建立健全党委会、监事会、职代会等机构，要明确国有企业中党委会、董事会、职代会、股东大会的定位和职责分别是什么，提高国企的治理效率。比如，党委会在企业当中将来要如何更好发挥作用，这是非常值得讨论的课题。我们中国特色社会主义最大的特征就是坚持中国共产党的领导，这在各个行业都有体现。在国有企业中，如何实现和体现党的核心领导地位？这可能需要进一步去研究和讨论。我们最终目的并不是形式上的领导，而是要促进国有资产的保值增值，让国有企业更好地发挥作用。只有这样，宏观经济效率才会提高，这样才真正确保党的执政能力的提高。

另外一个问题是同股不同权。在混改中，民营企业会担心混改以后出现同股不同权的情况。我这里讲的同股不同权并非指民营企业在混改中没有享受到作为股东应该享受的权利。而是说，国家作为国有企业的最大股东，在混改过程中可以保留所有权和收益权，但要出让经营决策权，让优秀的民营企业家拥有更多的经营决策权和人事决策权。同股不同权的制度安排，在资本市场中已经有很成熟的做法，美国、香港等国际资本市场也接受这样的制度安排。比如阿里，从资本结构看，马云等人占比不高，但能始终控制企业的发展方向，拥有绝对的经营决策权。在未来国企混改中，也可以考虑混改各方的实际情况进行同股不同权的制度安排。

对企业管理来讲，一把手最重要；对国有企业来说，一把手更重要。某种程度上，国有企业的业绩不是靠制度优势，而是靠一把手运营出来的。国企最需要一支有情怀、敢担当、懂经营、善管理的国有企业家队伍。而现实是，国企的领导看起来更像政治家，而不像企业家。他们做决策非常谨慎，不是以企业利润最大化为目标，也不是以管理创新为手段，首先考虑的是如何延长自己的政治生命而避免犯错。

其次，未来国有企业经营管理者队伍的建设应该实现市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的原则。中国市场经济经过这么多年的发展，比以往有了更好的市场化的人才基础，可以拓宽国企选人用人渠道，考虑聘用杰出的民营企业家运作国有企业。

再次，要健全激励约束机制，尤其应以激励机制为主，包括长期激励、成就激励、合伙人激励等。至于约束机制，其实只要操作规范、公开透明，约束机制自然就能有效。我们已经有职业经理人市场信用机制，还有法律的约束、聘用合同的约束、媒体舆论监督的约束。只要激励约束机制到位，职业经理人出现不良行为的概率会降到最低。

最后，需要建立容错机制。企业的价值在于创新，创新就需要打破常规，敢冒风险，也就意味着出错的概率在增加。但是目前对国有企业的管理和对国有企业家的管理，沿用了很多政府管理的模式，用约束公共权力的方式来约束企业家，这某种程度上制约了企业家的创新和价值创造。

第五个步骤才是管理机制层面的创新。也就说，在产权改革到位、企业董事会等治理结构完善、优秀企业家选聘到位的前提下，国企的内部管理机制改革才能真正发挥效果。这里强调几点：

第一，要重塑国企员工的心理契约。要让企业中所有人都意识到，员工能进能出、干部能上能下、收入能增能减，都是市场经济对企业的基本要求，是雇佣关系的主要内容。现在很多国企存在一个很不好的现象，无论是管理干部还是普通员工，都有一种思维固化，都对国企抱有过高期望，认为在国企工作就有固定饭碗，是不会被淘汰的。国企一定要打破这种文化，要重塑员工的心理契约，无论任何人任何职务，如果不能适应岗位要求，自然是要被淘汰的。

第二，强化国企全员绩效管理。三项制度改革这些年不成功的原因，当然主要是我们前面提到的宏观层面的原因。但是从微观基础来看，和国企绩效管理不到位有很大关系。“员工能进能出”，具体谁进谁出，依据是什么？肯定是员工的业绩。“干部能上能下”，到底谁该上谁该下？依据肯定还是干部的业绩。收入能增能减，靠的还是绩效管理。但是很多国有企业的绩效管理都流于形式，所以就没有办法为三项制度改革提供微观技术层面的支撑。

第三，深化三项制度改革。国企要坚定不移地深化三项制度改革，直到“员工能进能出、干部能上能下、收入能增能减”成为一种文化和习惯。以外，还需要特别强调薪酬必须向核心人才和关键岗位倾斜，要采用多种激励手段调动员工积极性，包括利润分享、项目跟投、股权期权、合伙人等等。还要进一步完善国有企业的工资总额管理，尤其是分类改革以后，对竞争性行业的国有企业的工资总额管理要更加符合企业市场竞争的需要。

第四，推动组织结构变革。企业内部要根据业务分类调整和业绩目标完成情况持续推动各业务机构的撤并和重组，精简职能部门，实施大部制，压缩管理层级，划小核算单元等等。组织结构变革要有利于传导市场竞争压力，有利于形成国企核心竞争力，有利于释放广大人才的创新创造活力。

第五，执行到位最为重要，而执行的根本在于国有企业的一把手。所以，要培养一支有情怀、敢担当、懂经营、善管理的国有企业家队伍，要给他们足够的权力和动力去推进国企改革。如此，国企内部的管理机制是可以得到改善的，效率也是可以提升的。

总结而言，国企改革需要通过科学分类、产权改革、健全治理结构、加强企业家队伍建设、深化内部管理机制改革这五大步骤来实现，而且这五步骤的循序不能乱，先做什么、后做什么，是有内在逻辑关系的。如果前面基础没有做好，直接开始搞内部管理机制改革，面临的挑战会非常大，国企40年的改革历程已经证明了这一点。上世纪80年代开始启动的三项制度改革，到现在还没有完全改完，原因就在于国企分类、产权改革、企业治理结构、企业家队伍建设等方面不到位，导致内部的管理机制改革无法落地。

国企改革三个注意事项：政企分开、存量增量同时启动、防止国有资产流失

第一，一定要真正实现政企分开。我们在改革的每个阶段都讲政企分开的重要性，但是每一个阶段都没有真正实现政企分开，这导致国企改革很难获得成功。我们的政府是一个大政府的概念，我们政府的管理思维是“大一统”的思维。各级政府在出台政策、文件、制度时，惯性思维就是国有企业既然也是“体制内”单位，那就应该在政府文件的统一管辖内。但是政府出台的很多文件并不是都适合国有企业的经营属性的，管理政府和管理企业是有根本区别的。所以，国家在全面深化国企改革新阶段提出“只管资本不管企业”非常重要，对真正实现政企分开有很大帮助。这一点一定要形成共识，落实到位。

第二，存量改革、增量改革同时启动。国企体量非常大，如果按照前面五个步骤改完需要很长时间，而且在这个过程里国企的各项业务本身还是在不断发展的。这种情况下，存量改革和增量改革要同时启动，对新的业务增长点要尽量成立新国企、采用新机制、塑造新文化。即，在存量改革的过程中，增量部分尽量不要跟原来的混为一谈，不要继续用老的体制、老的管理模式。否则很有可能出现老一批国企改革完了，又要面临新一批的国企改革。所以，存量、增量改革要同时启动，分别对待。

第三，防止国有资产流失。这个问题很复杂，历次国企改革大家都会讨论是否存在国有资产流失的问题。对此，我想强调三点：首先，混改过程中要尽量引进多个有市场声誉的战略投资者，降低合谋的可能性。其次，改革过程中涉及到产权交易的，过程一定要公开透明，比如国企资产证券化以后的股权交易，就不会造成国有资产流失。没有上市的国企资产，可以通过公开竞拍等方式实现公开透明的交易。最后，对任何交易来讲，绝对的公平是不存在的。产权的交易也一样，不可能做到绝对公平。只要我们的国企改革有利于国有资产的保值增值，有利于提高国家的宏观经济效率，有利于提高人民群众的生活水平，这样的国企改革就是成功的。我们不能总是因为担心国有资产流失而停止改革。

以上是我对国有企业改革的一些简单思考，抛砖引玉，希望将来有机会跟大家做深度探讨，谢谢大家！