【专项研究】系列报告之三：债券违约处置制度的国际经验
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在国际成熟债券市场上，违约处置方式大致分为庭内处置方式和庭外处置方式，庭内处置即通过破产程序由法庭参与解决，而庭外处置多为债权人和债务人对债务条款做出协商，即债务重组，具体包括债券置换、债券回购，债务展期或债转股等。国际成熟债券市场违约处置方式的实践离不开完备的机制体制建设。
以美国为例，美国风险化解的重要制度前提是受托管理人制度和破产重整制度。其中，债券受托管理人作为重要制度贯穿债券风险防范和化解始终。1939年《信托契约法》中关于受托管理人的规定是保护债券持有人利益的重要机制，债券违约后的处理主要是通过对受托人的义务规制实现。美国是最早建立破产重整制度的国家。经过二百多年的发展和完善，美国《破产法》成为世界上具有代表性的破产立法，在规范市场经济活动和在金融危机中发挥重要的作用。尤其是美国破产法典第十一章所设立的破产重整制度是世界最著名的破产重整制度，广为世界各国立法者所效仿。公司债券持有人会议制度是大陆法系国家保护债券持有人利益的主要制度之一，在日本、意大利、法国等国家都有相关的制度设计，其设计理念大致相同。
本文通过对受托管理人制度、持有人会议制度以及破产重整相关制度的国际经验进行研究分析，旨在为我国债券市场违约处置制度建设提供借鉴。
受托管理人最先在美国诞生，指的是由发行人任命、履行信义职责（fiduciaryresponsibility）以督促债券条款执行，监督债券本息兑付，同时在债券违约后保护债券持有人利益的机构。发行人与受托人之间的关系由信托契约建立和约束。
以美国为例，在1929年美国经济大萧条期间，出现大量债券违约，在市场和监管机构的共同呼吁下，时任美国总统罗斯福对金融体系进行了系统改革，其中一项重要举措就是将《1939年信托契约法》（TrustIndentureActof1939，TIA）引入立法框架。自此，债券受托人制度具备了成文法依据，其也向着保护债券持有人利益的方向延伸出了更为丰富的法定功能，包括协助投资人开展集体求偿、救济行动等。TIA强制性的要求本金金额在1000万美元以上的所有债券都需要聘用受托管理人，并对债券受托管理人职责进行了明确，进一步提升了受托管理人在违约处置中保护债券持有人利益的职责。自此，监管机构在美国广泛的建立了受托管理人制度。TIA对受托人资格列明了以下要求：一是须具备良好的专业知识和经验，二是15万美元以上的合并资本及盈余，三是受托人无特定利益冲突情况。其中，TIA详细规定了利益冲突的具体情形，大致可以划分为如下类型：一是同一受托人出任两只以上同一债务人的不同债券受托人，如果同一受托人同时为两只或多只同一发行人发行的债券提供受托服务，一旦发行人违约，受托人需要同时代表两个或多个投资者群体维权，从而产生利益冲突；二是与债务人、担保人或承销商存在关联关系，违约后受托人可能会受到关联关系的影响，无法公正、客观履行其对持有人的信义义务及维护持有人的权利；三是受托人对发行人直接持有债权。如果发行人的债权人担任受托人，债券违约后，受托人面临受托债权和自身持有债权的偿付顺序问题，即自身利益与其他持有人利益之间存在冲突。美国TIA并未要求受托人杜绝利益冲突情形，而是要求其必须在违约发生后的90天内消除利益冲突状况或主动申请辞任。在指定继任受托人之前，离任的受托人应继续负责债券受托管理事务。1990年，为了与时俱进的更替受托管理人制度，美国国会通过了《1990年信托契约改革法案》（TrustIndentureReformAct,TIRA），具体的修改内容包括在特定条件下允许外国银行担当受托管理人，同时进一步就利益冲突问题进行预防，禁止债券发行人的债权人担当债券的受托管理人等。在实践中，为避免违约后受托管理人的利益冲突问题，美国出现了很多专业的受托机构，如纽约梅隆、USBancorp等。
债券受托人职责是受托安排优势的集中体现。违约前受托人的职责仅限于信托契约约定的内容，如按期支付付息、被动监督发行人财务状况等行政性事务；违约后受托人基于信义义务履行的职责则是债券受托安排的核心，在此阶段，债券受托人必须将所有持有人利益看作一个整体，不能因个别持有人利益放弃或损害其他持有人利益。美国法案规定债券违约发生后，受托人必须按要求发挥更积极的职能，如对待自己的利益一样尽责，履行其义务、维护债券持有人利益。受托人权利与义务相辅相成，具体权利由相关方在信托契约文本中详细列明，主要包括受托人自发行人处获取报酬（Remuneration）及补偿（Indemnification）、自由裁量权（DiscretionaryPower）、要求发行人提供证明及意见、要求提供补充信息、由发行人付费聘用法律顾问、指定代表和代理人的权利等。其中，获取报酬、费用补偿及自由裁量权是受托人最为重要的权利。根据美国相关法律，在违约债券主体进行资产重组或者破产的流程中，债券受托管理人所承担的费用和报酬应该比其他债权享有更为前置的受偿权。这一制度性的安排也为债券受托管理人更为勤勉尽责的履行其受托管理义务，最大限度的帮助债券持有人争取更为有利的受偿权利提供了激励相容的机制。
从英国来看，英国并无针对受托管理人安排的全国性立法规范，而是由市场充分选择，英国法受托管理制度来源于成文法（由英国议会制定的法律）和判例法（英国法院的判决先例），成文法主要是1925年《受托人法案》对受托人信托义务的部分界定，债券受托制度的相关规定和实践大多是通过数百年的判例法累积而成的。英国法对受托人的资格要求并无明确规定，仅要求有公司信托服务资格的银行和信托公司担任。对于受托人的辞任、免职或终止任用方面的监管限制，主要在信托契约中通过相关条款进行约定。信托契约会明确列出允许债券受托人拥有其他相关的商业利益的情形。一旦利益冲突，受托人可以通过辞任、获得债券持有人同意后继续担任、指定额外受托人来应对。英国法下受托人也享有一定自由裁量权。
除了主要英美法系国家，日本、韩国、中国台湾等大陆法系国家或地区以英美法系债券受托人实践为蓝本，实施了符合自身情况的债券受托人机制。
以日本为例，日本《公司法》对公司债管理人做出了明确的规定，《公司法》第702条规定公司在发行公司债的情形下，必须规定公司债管理人，委托其为公司债债权人进行清偿受领、债权的保全及其他公司债的管理。日本公司债管理人是基于保护债券持有人利益而产生的，对债券持有人承担着勤勉注意义务，且《公司法》对公司债管理人违反善良管理人义务而承担的民事责任是严格的。日本《公司法》第703条把公司债管理人的任职资质确定为银行、信托公司，以及其他由日本法务省令确定的除此之外的其他机构。在公司债管理人享有的权限方面，日本《公司法》第705条和第706条划分为基于公司债权人集会的决议而行使的和即使没有公司债权人集会的决议也能够行使的两大类。
公司债券持有人会议制度是大陆法系国家保护债券持有人利益的主要制度之一，在日本、意大利、法国等国家都有相关的制度设计，其设计理念大致相同。
以日本为例，公司债券持有人会议由同期债券持有人组成，对关系到整个集体利益的事项进行表决，形成一致的决议，且最终决议对全体成员发生效力。根据日本公司法的规定，债券持有人会议由同期，同种类的投资者组成。持有公司债券总额10%以上的债券持有人有权向发行方或债券受托管理人提议，要求召开公司债券持有人会议。除此之外，债券受托管理人在必要情况下可以召开公司债券持有人会议，但是必须提前21天发布公告公示可能对债券持有人利益造成重大影响的违约事项或其他事件。发行方也可以召开债券持有人会议，但是要求其提前35天将相关事项书面告知债券受托管理人，以给予债券受托管理人充足的公告时间。会议召开时，发行方可以派代表参加会议并发言。每个债券持有人投票权的权重与其所持债券相关，每100万日元为一票，债券持有人应至少提前7天向债券受托管理人提交债券凭证。大会所表决的事项分为“普通决议”和“重大决议”。“普通决议”采取少数服从多数的原则，参与会议的债券持有人投票过半数通过；但是，涉及给予宽限期、豁免责任、清算、破产等与所有未偿付债券相关且对债券持有人利益产生重大影响的决议为“重大决议”，这类决议需有持有债券总额半数以上的债券持有人参与会议并且获得与会债权人2/3以上的投票才可通过。这些决议通过后，需由债券受托管理人执行。会议时既未到场又未委派代理人的债券持有人可以通过向债券受托管理人提交书面文件来行使表决权。会议召开的费用由发行方承担。
公司债券持有人会议对于债券持有人的权利救济起到了一定的积极作用。除此之外，日本还引人了“集体行动条款”（CACs），旨在债券违约后，帮助债券持有人提供更好的收回投资的机会。“集体行动条款”包括债券重组条款和强制执行条款。根据这些条款的规定，如果持有债券超过75%的债券持有人同意债券重组方案，则该重组方案对所有债券持有人发生效力。另外，为限制个别债券持有人的单方行为，在债券出现违约事由至重组协议通过前，要求发行方加速偿还需由持有债券超过25%的债券持有人同意，以此对强制执行行为加以限制，维护债券持有人的集体利益。
日本的公司债券持有人会议制度和“集体行动条款”与其引入的债券受托管理人制度相互配合，共同形成了债券持有人权利救济的法律架构，对债券投资人的权益保护具有重要意义。
美国是最早建立破产重整制度的国家。1898年的《破产法》被认为是现代美国破产法的开端，在这部破产法中，对破产清算程序，包括重整程序进行了规定。1938年的钱德勒法案（ChandleAct）正式确立了破产重整制度。1978年，制定了包括重整制度在内的较为完善的《美国联邦破产法》。在美国破产法下，破产重整是指在企业和个人发生资不抵债情形时不对债务人立即进行清算，而是按照法律规定和债权人与债务人协商达成的重整计划的要求，在一定时间内按照一定的方式由债务人履行清偿义务的债务清理程序。根据美国破产法，企业适用破产法中第7章和第11章，进行破产清算和破产重整。破产重整制度的意义在于让企业起死回生，对于维持企业生存，促进经济发展具有积极意义。美国破产重整制度对其他国家的破产重整制度的立法和司法产生了深远的影响，英、德、日、加拿大等多国在制定本国破产法时均参照了美国破产法的制度。
日本的破产重整法律制度由破产、民事再生、公司更生、特别清算等四个部分组成，俗称“倒产四法”。除特别清算程序由《公司法》的相关章节规定外，其他三种程序皆有专门立法，即《破产法》《民事再生法》《公司更生法》。其中破产程序近似于美国破产法第7章程序，指对于无望清偿其全部债务的债务人，将其全部财产变价，对债权人进行公平清偿的制度。破产的主体可以是法人，也可以是自然人。民事再生法和公司更生法近似于美国法第11章程序，民事再生是对陷入经济困境的债务人进行重整的法定程序，法人和自然人均可以适用该程序。公司更生是对陷入经济困境的债务人进行重整的法定程序，该程序的适用对象仅限于股份有限公司。在实践中，只有具备一定规模的大型公司才会使用公司更生程序。特别清算程序是对处于资不抵债状态的股份有限公司进行清算的程序。
德国当前适用的破产法是1999年生效的《破产法》，在其破产处理程序中不仅包含清算程序和重整程序，另外还有消费者破产程序。德国破产法鼓励濒临破产的企业尽早的申请破产，而且简化程序开始要件，并不要求已经无力支付为条件。还设立了管理人制度以及别除权，并设有专门破产法院和破产法官来负责破产案件的审理，破产管理人的指定工作等。
英国于1986年制定《无力偿债法》，适用于个人和公司的统一破产法。同一年，英国还颁布了《1986年公司董事资格取消法》和《1986年无力偿债规则》，以作为《1986年无力偿债法》的配套立法。公司自主安排程序和管理程序的设立为陷入困境的企业恢复生机提供了法律保障。
法国在1984年制定了内部预警程序以及和解清理程序，前者旨在使企业及时发现财务危机预兆并采取措施防止恶化，后者旨在使企业与主要债权人达成延期偿还和削减债务协议。1985年修改的破产法中将重心转移到再建型的债务清理制度。
（一）破产管理人制度
破产管理人制度是德国、法国等大陆法系国家的破产程序的主要制度，一般由法院任命外部管理人监督完成破产程序，多应用于破产清算程序，管理人主导企业公平地将破产财产分配给债权人用于清偿债务。与此对应，债务人自行管理（Debtor-In-Possession，以下简称“DIP”）制度是由债务人自行管理破产程序，债务人作为市场经济主体自行主导破产重整，有助于挽救困境中的企业，美国经过近百年的实践证明DIP制度的有效性。
具体来看，美国破产法规定以债务人管理为原则，另行指派破产管理人为例外的重整管理模式。美国破产法第11章规定了DIP制度，是指企业在重整期间，经债务人申请，法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，因为债务人比来自外部的管理人更熟悉业务，更有利于增加困境公司重整成功的几率，有利于削减重整程序的成本，提高重整程序的功效。第11章重整规定程序一旦启动即适用债务人自行管理，当存在以下两种情况的时候，可以采用另行指派破产管理人：（1）企业现有管理层在破产重整案件前后曾实施欺诈、失信行为，或经营管理能力欠缺等因素；（2）基于保护债权人、股东以及企业财产的考虑，法院可以选任管理人取代企业管理层接管公司的经营管理权。
实践证明，美国DIP制度是有效的市场化和法治化的重整制度，从上个世纪末到本世纪初以来，世界上很多国家修改破产法、引进DIP制度。
在德国和法国，均曾在破产法改革过程中，引入美国破产法第11章的DIP制度，但又保留其管理人制度。德国方面，一是德国破产法规定，债务人或债权人向法院申请重整，法院必须指定一个监督型管理人，监督自行管理的债务人；二是债务人或债权人申请重整，法院就可以指定临时管理人。从法院指定临时管理人到正式破产程序开始一般持续两到三个月时间，到正式受理时，临时管理人一般不愿失去控制权，法院也倾向不把重整的控制权交还给债务人。所以，德国修改后的破产法虽然引入了美国破产重整制度，但在实践中受原有破产管理人制度的制约，很少实施。法国的破产法规定，启动重整程序之后先进行6个月的观察期。法院在观察期内的第一使命是指定管理人，重整主导权由法院和管理人控制，将股东、债务人和债权人都排除在重整谈判程序之外，法院和管理人包办一切，限制、剥夺市场主体的权利，有违市场机制的运作；而法官及其指定的管理人都不是市场经济的主体，没有参与市场并作出决定的信息和能力。因此，法国引入DIP制度，同样遇到传统观念和制度等的抵制。
日本方面，破产管理人在破产程序、民事再生程序、公司更生程序以及特别清算程序中都有所不同。破产程序中，法院任命破产管财人（破产管理人）后，由该破产管财人对债务人(debtor)的资产进行处分和变价，以形成破产财团(estate)，并依据法律规定向债权人进行分配。在民事再生程序下，采用的是债务人自行管理制，即在程序中不任命管财人，而是由原有的经营管理人员继续保持对公司的经营。更生程序中，法院会在法院启动程序后同时任命管财人，管财人享有对公司财产进行管理和处分的权限。但在实践中，也有部分公司更生程序采用由原经营管理人员继续保持对公司运营的控制，即债务人自行管理。此时，法院任命调查委员和监督委员，由其监督原经营管理层。特别清算程序采用债务人自行管理制。
（二）重整计划分组与表决制度
在分组规则方面，美国并没有强制性分组，是任意性分组方式的代表。破产法规定重整计划必须对所有债权人进行分组，每一个表决组作为一个表决单位，并不简单的分为担保债权人、无担保债权人和股东三个组，只要有利于重整计划的通过，并符合平衡法的原则，即不给某一类债权人或股东造成不公平的待遇即可。这样就给重整计划草案制定者预留了足够的自主空间。美国破产法仅仅对分组规则给出了一定的原则：1是在同一组的权益应当“实质性相似（substantiallysimilar）”；2是同组权益在重整计划中应当给与“相同待遇（same treatment）”；对于什么是“实质性相似”，如何算“相同待遇”，成文法并没有给与明确定义，而是由法官通过一个个具体判例，以归纳推理的方式来进一步的解释、澄清。3是经法庭批准，可以将低于（或同意调低至）某个金额的无担保普通债权划为一组。
日本更生程序的分组通常划分为无担保债权人、优先债权人组和担保债权人组的两个表决组。
德国采用强制型和任意型相结合的方式进行分组，即法律明确分组标准的基础，法院或债务人可以在遵守标准的基础上自行分组。根据破产法第222条规定，根据债权人法律地位的不同，将债权人划分为“享有别除权的债权人”“费后顺位债权人”及“后顺位债权人”，并且规定享有相同经济利益的债权人可以归为一个组，该经济利益划分的标准应在重整计划中明示，此外，当劳动债权占据较大份额时，也可以作为一个独立的分组，小额债权人也可以单独分组。
在表决制度方面，主要国家均在各分组内进行分别表决，各国立法大致有两种标准，一种是双重标准，即不仅规定了表决权额，而且规定了表决人数，以美国为代表。另一种是单一标准，即仅规定了表决权额。美国破产法规定，对于一组债权人而言，如果代表参与表决的债权总量的2/3以上和债权人人数的1/2以上的人赞成，则算通过。对于一组股东而言，如果代表参与表决的股权总量的2/3以上的股东人赞成，则算通过。如果所有的组都通过，则重整计划获得初步通过。如果有的组否决，重整计划可能会修改后再次表决，或者直接递请法院审查批准。
日本更生法程序中，无担保债权人组的表决要件是：占该组表决权总额的二分之一以上同意。担保权人组的表决要件是：变更债务清偿期时，为由占该组表决权总额三分之二以上同意；免除债务时，为表决权总额四分之三以上同意。计划表决通过后，经法院批准，产生效力。
德国在分组表决时采取多数原则（第244条）和禁止阻挠原则（第245条）。多数原则是指多数参加表决的债权人同意或者投赞成票的债权人的债权总额超过参加表决的债权人债权总额的一半，禁止阻挠原则是指在特定的情况下,即使未达到必要的多数，也视为表决组予以同意。
（三）破产重整中的信息披露制度
在美国破产法体系下，上市公司重整期间的信息披露义务原则上是债务人，在由破产管理人对公司进行经营管理的情况下，破产管理人为信息披露义务人。为确保利害关系人获得表决所需的必要信息，美国破产法明确规定，重整计划的提交方在征集表决意见之前，必须向债权人及股东寄送经过法院批准的信息披露声明（disclosurestatement）。首先，在提交重整计划的同时，或在法院要求的时间内，计划提交方须向法院提交一份信息披露声明。然后，法院应就是否批准该声明举行听审，并至少提前28日通知债务人、债权人、股东、各利害关系人委员会、证券交易委员会、国内税务局、联邦托管人等参加。在此基础上，法院将根据是否包含充分信息[1]，对信息披露声明作出批准或者不予批准的决定。只有在法院批准信息披露声明，并将其寄送给所有具有表决权的利害关系人之后，才能进行重整计划的正式表决。如果未寄送经法院批准的信息披露声明就进行表决意见的征集，将面临非常严重的后果。
在涉及充分信息判断的案件中，最权威案件之一为1984年的InreMetrocraftPubServices,Inc.案。在该案中，法官并不穷尽地列举了信息披露声明应当包括以下19项因素：破产申请之前的背景；对可分配财产及其价值的说明；对公司未来的预期；信息披露声明的信息来源；免责声明；债务人当前的状况；债权清单；债权人在模拟第7章清算中的预期分配情况；财务信息计算所使用的会计方法以及对该信息负责的会计师的姓名；债务人未来的管理层；第11章计划或其概述；预期管理费用，包括律师与会计师的费用；应收账款的可回收程度；与债权人是否接受重整计划相关的一切财务信息、数据、估值或预期；与重整计划下债权人可能遭受的风险相关的信息；从可撤销财产转让中追回的财产的实际或预期可实现价值；在破产程序之外可能出现的诉讼；债务人应当负担的税收；债务人与其关联企业之间的关系。
（四）破产预重整制度
美国是预重整制度的发源地。美国预重整制度包括两种模式。第一种是破产法第11章pre-packaged，即申请法庭内重整程序之前已制定重整计划且经债权人表决通过（各组债权人表决同意人数过半，债权额三分之二以上），进入法庭内程序后债权人原作出的表决仍然有效，省略重整计划草案表决程序的模式。第二种是破产法第11章pre-arranged，即在预重整阶段，主要债权人与债务人之间签订主要债权人赞成重整计划核心内容的事前契约，根据该契约的约束力，进入法庭内重整程序后该债权人不得投反对票，但是不省略重整计划草案表决程序的模式。美国《联邦破产法》规定了有关信息披露和征集投票程序规则，这也是其预重整制度的核心规则，因此，美国预重整效力一般围绕着债权人表决必须是在合理的信息公开为前提下进行的，产生纠纷的原因也多与信息披露有关。
英国预重整制度也包括两种模式。第一种模式是1986年制定的公司自愿整理制度，即无论公司是否陷入破产境地，公司的董事都可以请求专业的破产执业者担任被任命人，然后由董事向公司以及公司债权人提出达成清偿公司债务的和解协议或公司事务安排方案的建议书并提交法院。第二种模式是2002年制定的管理程序，即公司陷入破产境地时，可以向法院申请管理令进入管理程序，也可以采取在法庭外任命管理人并将任命通知副本提交法院的方式来启动管理程序。管理人可以罢免公司原先的董事和管理层，可以处置或处分抵押财产，制定管理方案建议书提交债权人会议通过后，报法院批准。
日本的预重整制度发展经历了三个阶段。第一阶段在2000年之前，采用的是传统的法庭外债务重组，整个过程一般由部分主债权人主导进行，可能存在不适当的财产处分及偏颇清偿行为。第二阶段是2001年9月，制定了《法庭外债务重组指引》，确立了原则上供应商债权人的权利行使不受影响，以及许可主要债权人与债务人可以联名向金融机构债权人发出暂时停止权利行使的通知等机制，该制度由于仍由主要债权人起关键作用，中立性难以保证。第三个阶段是2007年，制定了事业再生ADR，该制度是由司法部和经济产业省公认的专家团体的专家主导整个程序，由其制定重整计划方案并使之生效，是介于法庭内和法庭外之间的重组程序。
客观来看，我国债券市场发展历史较短，违约和违约后处置实践仍然较少，债券违约处置的制度建设还处于起步发展阶段，制度体系的建设及其细化等各方面均还有待完善[2]。境外成熟债券市场在长期实践中积累了一套较为完备的法制制度，对我国制度建设具有重要的参考意义。
（一）完善受托管理人制度的启示
2019年，我国新《证券法》首次在法律层面确立了受托管理人制度，明确了其作为投资人保护制度的法律地位，随后在多个政策文件中明确了我国受托管理人的的权利与责任，以及业务规则。但从国际先进制度经验来看，完善受托管理人制度可以从以下几个方面进行讨论。基础法律关系方面，与我国受托管理人和债券持有人的委托关系不同，各国普遍采用信托法律关系，进一步明确受托管理人的基础法律关系有助于顺畅地实现债券受托人的相关职能。利益冲突方面，国际范围内的债券受托管理业务集中在几家大型金融机构的信托部门，利益冲突防范多依赖防火墙制度和高要求的信息披露制度，目前国内实践中受托管理人往往与债券主承销商合二为一，不可避免具有一定的内在冲突，因此我国更需要从立法及司法方面做出有效调整、培育专门的受托管理人机构，以及发展应对潜在利益冲突的信息披露制度。具体制度设计方面，包括发债企业设立受托管理人的触发条件、受托管理人的约束和激励机制、受托管理协议的完善以及受托管理人制度与持有人会议制度、债权人会议制度的有效衔接等问题都有待于进一步完善。
（二）完善债券持有人制度的启示
持有人会议制度是保障持有人表达、实现真实意愿和保护其合法权益的重要制度，其与受托管理人制度均是我国现阶段最重要的债券投资者保护制度。从我国的政策制度和国际经验来看，完善债券持有人制度的路径可以从以下几个方面进行讨论。一方面是持有人会议的权力边界，现行债券持有人会议决议是否对发行人具有约束力，现行制度未做出明确的规定，即债券持有人会议决议对受托管理人具有约束力，但能否约束发行人则存在一定的争议。另一方面是我国相关制度细则仍有待进一步完善，如持有人会议制度与受托管理人制度的衔接性规定、持有人会议决议与发行人意愿不一致时的处置规范等。
（三）完善破产重整制度的启示
从国际经验来看，通过破产重整偿还债务是发达债券市场普遍采用的标准化违约处置机制，近年来我国债券市场违约处置的市场化程度逐步提升，破产重整案例大幅增加，但破产程序的相关制度安排仍有待进一步完善。相较国际先进经验，我国破产制度完善的方向主要体现在对破产管理人制度的深入探索、预重整和合并重整的立法规范、债权分组表决的制度安排等方面。
[1]根据美国破产法的规定，充分信息是指“基于债务人的性质、历史及其账簿或记录的情况，在合理操作范围内可提供的相同种类的详尽信息，包括针对重整计划所作的联邦税收安排将给案件中的债务人、任何债务人的继受者以及模拟投资者（典型的如债权人或股东）带来的实质性潜在后果的说明，从而确保对应小组的这种模拟投资者能够就重整计划作出知情判断；但无需包括关于其他任何可能的或已提交的重整计划的信息”，“法院在判断信息披露声明是否提供了充分信息时，应当考虑案件的复杂程序、额外信息对债权人及其他利害关系人的益处，以及提供额外信息的成本”。
[2]详细内容请阅读《系列研究报告之二：我国债券违约处置制度建设与现阶段存在的问题》。
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