这家汽车上市公司拟向期货业务转型又有新进展！为何如此“执着”？

中国中期吸收合并中国国际期货（以下简称国际期货）又有新进展！

5月6日晚间，中国中期披露了《中国中期投资股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中国中期投资股份有限公司的重组问询函>之回复》（以下简称问询函回复）、《中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称重大资产重组预案修订稿）及其摘要。5月7日晚间，中国中期发布关于披露重大资产重组预案后进展公告。

期货日报记者梳理相关公告发现，中国中期此次发布的重大资产重组预案修订稿与1月28日发布的重大资产重组预案并无太大区别，主要是对财务数据进行了更新。

在问询函回复中，中国中期对深交所于2021年2月5日下发的问询函中所列的15个问题逐一回复。对于最为关键的期货公司控股股东资格条件问题，中国中期回复称，本次重大资产出售和吸收合并完成后，中国中期主营业务将战略转型为以期货为核心的金融业务，控股股东仍为中期集团，控股股东没有变更，截至2020年9月30日，中期集团未经审计的净资产为21.43亿元，满足期货公司控股股东的有关条件。

在关于披露重大资产重组预案后进展公告中，中国中期表示，本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后提交公司董事会再次审议，并经股东大会审议通过，以及中国证监会等监管机构批准和核准。本次重组能否获得上述批准和核准以及最终获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

拟吸收合并国际期货，募集配套资金不超过20亿元

关于本次交易的具体方案，中国中期在重大资产重组预案修订稿中表示，本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。

一是重大资产出售。中国中期与中期集团签署《资产转让协议》，拟向中期集团出售除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。资产出售完成后，上市公司除持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由中期集团承接。

二是吸收合并。中国中期吸收合并国际期货，即中国中期为吸收合并方，国际期货为被吸收合并方，中国中期向国际期货除中国中期以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中国中期持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并后予以注销。中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。

上述重大资产出售和吸收合并国际期货同时实施，互为前提。另外，本次吸收合并国际期货完成后，中期集团及其关联方合计持有存续公司的股权比例预计将超过30%，触发要约收购义务，本次交易须待股东大会豁免中期集团及其关联方的要约收购。

三是募集配套资金。本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过20亿元（含20亿元）。本次发行股份不超过吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金。募集配套资金在重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产出售及吸收合并的实施。

关于募集配套资金的用途，中国中期表示，本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金。具体来看，一是提升期货经纪业务服务能力，拟投入不超过3.5亿元；二是开展期货创新业务，拟投入不超过8.5亿元；三是补充境外子公司资本金，拟投入不超过5亿元；四是加大期货交易中心与金融科技信息大数据系统等基础设施建设，拟投入资金不超过2亿元；五是其他运营资金安排不超过1亿元。

主营业务萎靡，净利润主要来源于对国际期货的投资收益

自2008年以来，中国中期先后四次对国际期货发起重组，前三次均未获成功。中国中期为何如此“执着”呢？

中国中期在重大资产重组预案修订稿中表示，公司现有主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈，行业毛利总体下滑。由于公司近几年在汽车服务行业没有增加投入，业务规模偏小，本公司在汽车销售领域业绩欠佳。近年来，上市公司主营业务收入呈现下降趋势。鉴于现有主业的现状，为确保企业长期可持续发展，上市公司计划战略转型。

记者梳理发现，2019年和2020年，中国中期营业收入分别为6230.78万元、4993.51万元，净利润分别为558.59万元、608.25万元，对国际期货按权益法确认的投资收益分别为1575.06万元、1935.20万元。由此可见，最近两年，中国中期净利润主要来源于对国际期货按权益法确认的投资收益。实际上，在资本市场上，中国中期早已被市场视为期货概念股。

中国中期表示，本次交易可以实现两个目的：

一是提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的汽车销售业务整体出售，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的期货相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

二是实现向期货业务战略转型，进一步加强国际期货竞争优势。期货行业具有高投入的特点，资金已成为制约国际期货进一步发展的重要因素。本次交易完成后，国际期货将实现与A股资本市场的对接，借助A股资本市场平台，国际期货将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，募集配套资金将用于补充存续公司资本金，满足其发展对资金的迫切需求，进一步增强存续公司的竞争优势和企业实力。

障碍消除，中期集团满足期货公司控股股东的有关条件

5月6日晚间，中国中期在问询函回复中对深交所于2021年2月5日下发的问询函中所列的15个问题逐一回复。

对于最为关键的期货公司控股股东资格条件问题，中国中期回复称，根据原交易方案，中国中期以非公开发行股份的方式购买国际期货70.02%的股份，交易完成后国际期货成为中国中期的控股子公司，国际期货的控股股东由中期集团变更为中国中期。而中国中期截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产为4.8亿元，尚不满足《期货公司监督管理办法》（2019年修订）第九条关于期货公司控股股东“净资本不低于人民币5亿元；股东不适用净资本或者类似指标的，净资产不低于人民币10亿元”的规定。

中国中期表示，本次交易方案包括重大资产出售、吸收合并国际期货并募集配套资金。本次重大资产出售和吸收合并完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，中国中期主营业务将战略转型为以期货为核心的金融业务，控股股东仍为中期集团，控股股东没有变更，截至2020年9月30日，中期集团未经审计的净资产为21.43亿元，满足期货公司控股股东的有关条件，故导致前次交易方式进行调整的原因已经完全消除。

国际期货营业收入主要来源为传统经纪业务

重大资产重组预案修订稿显示，国际期货主营业务为期货经纪服务、资产管理、投资咨询及其他综合金融服务业务，为中国证监会批准参与境外期货经纪业务筹备工作试点企业。

国际期货下设的子公司包括中期国际风险管理有限公司、中国国际期货（香港）有限公司和二级子公司中期证券（香港）有限公司。

根据国际期货未经审计财务数据，截至2020年12月31日，国际期货的注册资本为10.00亿元、净资产为14.41亿元，是目前国内期货公司中综合实力较强的期货及金融衍生品交易服务提供商之一。

2019年和2020年，国际期货营业收入分别为2.36亿元、2.33亿元，净利润分别为6501.10万元、7648.51万元。

近年来，国际期货的收入主要由手续费净收入及利息净收入构成。2020年这两项收入合计超过营业收入的99%。最近两年，传统的期货经纪服务业务为国际期货的最主要营业收入来源。

在重大资产重组预案修订稿中，中国中期对本次交易后上市公司面临的风险进行了提示。关于行业竞争风险，中国中期表示，被合并方主要收入来源为期货经纪服务收入，期货经纪收入水平主要取决于佣金率及代理交易额。近年来国内期货市场竞争日趋激烈，行业企业多存在同质化竞争情形，佣金率呈现下降趋势。尽管市场代理交易额总量有所增长，但标的公司仍存在整体利润空间减小，利润下滑的风险。

同时，被合并方资产管理、投资咨询等创新业务面临来自境内证券公司、保险公司、商业银行等其他金融机构的激烈竞争。目前市场情况下，国内期货公司较上述竞争对手体量较小，在混业经营的趋势背景下，行业企业面临一定挑战和竞争压力。另外，随着国内期货市场对外开放取得进展，境内行业企业将面临更多的来自外资企业的竞争和压力。

股价表现方面，重大资产重组预案修订稿发布后，中国中期股价在周五高开低走，全天振幅超过10%，收盘报9.86元，市值34.02亿元，动态市盈率261.64倍。

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责任编辑：李国雷  主管：张海强

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