继续干货！M 证券公司投行业务内部控制关键措施
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小茶写的说明：
这篇，是昨天那篇干货！M 公司投行业务内部控制框架的建立与完善 的继续，也是缪总硕士论文的一章。我把文中提及的内控制度（就是各种规章啦）都高亮，大家可以更好阅读，并根据自己公司实际情况决定是否也要制定一些。
如果这些文字，可以帮助证券公司投行内控实务，那么，一定也是作者乐意的吧。
本章对M 证券公司投行业务具体内部控制制度予以分解，重点分析投行业务控制活动及其具体的关键控制措施。同时，对M 证券公司投行业务内部控制体系进行评价，并指出其不足，从而获得完善的内部控制体系。
5.1 M 公司改进后的投行业务内部控制关键措施
5.1.1 立项阶段内部控制的关键措施
改进后，M 公司将项目立项分为预立项和正式立项两个阶段，完善的具体控制措施如下：
预立项阶段
关键措施：加强项目前期管理。
所建立的制度：M 公司投资银行业务项目立项管理办法。
具体规定：原则上发生三次差旅或业务费用的项目应进行预立项。如果项目人员认为尚不具备预立项条件的，在以后申请差旅或发生业务费用时须向公司主管投行业务的副总裁和投行业务管理部做出特别说明。各业务部门应当在与企业签署总体合作框架协议之前完成项目预立项。
2. 正式立项阶段
关键措施1：明确了质量管理总部和投行业务管理部的职责和分工。
所建立的制度：M 公司投资银行业务项目立项管理办法。
具体规定：公司设立投资银行业务项目立项审核委员会，负责投资银行业务项目正式立项的审核工作。投资银行事业部业务管理部负责项目立项的日常组织和管理工作，质量管理总部从项目正式立项阶段起以不定期抽查的方式对投资银行业务项目实施质量控制。
关键措施2：加强了项目立项管理，并派专员对项目进行全程动态跟踪。
所建立的制度：M 公司投资银行业务项目立项管理办法。
具体规定：第三十七条 项目预立项申请获得通过后，业务部门应及时组成项目组开始项目执行工作。在项目执行过程中，投行业务管理部可以根据每个项目所处行业、规模等情况对已正式立项项目指派1-2 名管理专员，质量管理总部负责对已正式立项项目的执业质量进行不定期的抽查。
关键措施3：对项目负责人的选任从严把关，从而提高项目质量。
所建立的制度：M 公司投资银行业务项目立项管理办法。
具体规定：事业部及各业务部门应当从能力、经验、资格等各方面挑选项目负责人的适当人选；股票融资类项目负责人必须是该项目的签字保荐代表人，非股票类融资的项目负责人可以不是保荐代表人，但应当是业务经验丰富的项目人员。
关键措施4：合理安排项目组成员，分工具体，权责更明确，有利于提高项目质量、效率。
所建立的制度：M 公司投资银行业务项目立项管理办法。
具体规定：项目申请预立项时应确定项目的负责人，合理安排项目人员分别负责财务、法律、行业等部分的尽职调查及文件起草，并指定专人负责工作底稿的收集、整理工作。
关键措施5：加强了对项目负责人变更的管理，保持工作的连贯性，有利于提高项目质量。
所建立的制度：M 公司投资银行业务项目立项管理办法。
具体规定：项目负责人若发生变化，应当在5 个工作日内办理变更手续、完成业务及资料的交接，并明确双方的责任，且变更时间不晚于内核小组会议召开前一个月。
关键措施6：将首次公开发行并上市项目的正式立项时间提前到改制方案实施前。
所建立的制度：M 公司投资银行业务项目立项管理办法。
具体规定：首次公开发行股票并上市项目应当在项目组拟定资产（业务）整合和改制方案后、改制方案实施前完成项目正式立项，企业已经改制设立股份公司的，应当在辅导协议签署日之前完成项目正式立项。
关键措施7：明确立项审核委员会的构成，增加投行外部专家委员的人数，提高立项审核的独立性。
所建立的制度：M 公司投资银行业务项目立项管理办法。
具体规定：公司设立由专业人员组成的项目立项审核委员会，在公司投资银行专业委员会的领导下开展工作。公司项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，除公司投资银行业务内部委员外，外聘法律、财务专家各一名，其余委员由质量管理总部、风险管理总部等部门人员组成。
关键措施8：对特殊行业增加尽职调查的强制手段，提高尽职调查的多样性、实效性，从而更好预防尽职调查风险。
所建立的制度：M 公司投资银行业务项目立项管理办法。
具体规定：工程、农业、消费品类等特殊行业IPO 项目在立项前除完成一般企业所必备的调查程序外，必须增加暗访程序。
5.1.2 尽职调查阶段内部控制的关键措施
辅导阶段
关键措施1：规定了辅导期间的质量管理工作安排及分工。
所建立的制度：M 公司证券发行上市辅导工作管理办法。
具体规定：项目组应指定专人负责工作底稿的收集、整理，项目组成员须就其辅导期间负责的尽职调查事项建立尽职调查工作日志并定期向投行业务管理部报送，质量管理总部不定期对辅导工作底稿和尽职调查工作日志的撰写、提、归档和保存情况进行抽查。
关键措施2：列举了辅导过程中可能出现的违规行为，并规定了处罚措施。
所建立的制度：M 公司证券发行上市辅导工作管理办法。
具体规定：在辅导工作中，公司将针对不同的情况，按公司有关规定，给予辅导工作小组组长及有关责任人警告、记过、记大过、降级、撤职、依法解除劳动合同、开除以及罚款等处分，对违反国家法律、法规的行为，建议有权机关依法处理。
2. 现场核查阶段
关键措施1：进一步明确申请现场核查的必备条件，提高现场核查的质量与效率。
所建立的制度：M 公司投资银行业务内核工作规程。
具体规定：拟申报的项目，在申请文件、工作底稿及相关核查工作日志基本齐备的情况下，方可提交现场核查申请。质量管理总部根据项目材料完成情况排期进行现场核查。
关键措施2：明确规定现场核查的人数和时间，现场核查前期准备以及工作内容。
所建立的制度：M 公司投资银行业务内核工作规程。
具体规定：现场核查的时间不少于5 天，现场核查人员不少于3 人。在核查之前，质量管理总部应制定详细的现场核查计划和核查重点。核查内容包括但不限于发行人高管访谈、生产基地考察、网络媒体资料核实、工作底稿检查、问核事项检查等，项目组应给予积极配合。
关键措施3：完善现场核查工作底稿，保障现场核查工作质量。
所建立的制度：M 公司投资银行业务内核工作规程。
具体规定：核查完成后，质量管理总部应形成完善的现场核查工作底稿，包括但不限于访谈备忘录、现场观察记录、工作底稿检查记录等。现场核查人员应当在现场核查结束后五个工作日内向项目组提交现场核查报告。
5.1.3 内核阶段内部控制的关键措施
关键措施1：增加了非投资银行事业部内核小组成员的比例，减少投行事业部内部人员人数，增强内核委员会的独立性。
所建立的制度：M 公司投资银行业务内核工作规程。
具体规定：每次出席内核小组会议的内核小组成员中公司投资银行业务内部成员应不超过3 人，外聘法律、财务专家应不少于2 人，其余内核小组成员由质量管理总部、合规法律管理总部、风险管理总部等部门负责人以及研究院相关负责人等组成。
IPO 项目每次参加内核小组会议的不少于7 名，其他类型项目每次参会的内核小组成员不少于5 名，对涉密项目的审核除外。
关键措施2：增加初审会环节，提高内核会的质量与效率。
所建立的制度：M 公司投资银行业务内核工作规程。
具体规定：内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后，提交内核小组会议审议。
关键措施3：初审意见应重在体现过程控制和程序控制，修改初审意见内容与格式。
所建立的制度：M 公司投资银行业务内核工作规程。
具体规定：初审意见的基本内容应包括：项目基本情况、项目组成员、参与现场核查人员、工作日志及工作底稿归档情况、尽职调查履行情况、工作底稿完备情况、行业状况、同行业对比情况、项目重大问题、保荐与承销风险分析。
关键措施4：加强对发行人内核会后重大事项的跟踪管理，把好项目质量关。
所建立的制度：M 公司投资银行业务内核工作规程。
具体规定：如拟申报日期距离内核日期超过三个月，需提交内核会后重大事项说明，对发行人在内核会后是否发生重大事项作出判断。发行人如果满足《股票发行审核标准备忘录第5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所列示的全部条件，不再提交内核小组审核；发行人如果发生重大事项，项目组应修改申报文件，质量管理总部在收到补充材料和说明后，将重新提交内核小组审核。
5.1.4 发行审核阶段内部控制的关键措施
关键措施1：加强项目在会审核期间的尽职调查，防范企业发生舞弊行为。
所建立的制度：M 公司证券发行上市尽职调查工作规程
具体规定：在会审核期间，项目组应当持续履行尽职调查义务，加强补充定期报告的尽职调查，补充定期报告的必查事项包括但不限于收入、成本、资金、存货及非流动资产的核查，必要时由质量管理总部、投行业务管理部现场参与调查。
关键措施2：进一步加强项目在会审核阶段的尽职调查管理工作。
所建立的制度：M 公司证券发行上市尽职调查工作规程
具体规定：项目组应当在收到中国证监会初审会意见后两个工作日内，向质量管理总部、投行业务管理部提交在会审核阶段尽职调查工作复核表。
关键措施3：要求项目组主动调查各类媒体报道，保证尽职调查结论的可靠性。
所建立的制度：M 公司证券发行上市尽职调查工作规程
具体规定：项目组应始终关注媒体关于发行人的报道或竞争对手的举报，及时主动进行尽职调查。
5.1.5 发行与承销阶段内部控制的关键措施
关键措施1：质量管理总部加强对项目最终申报文件的审核，并要求项目组始终关注媒体的报道，做好尽职调查工作。
所建立的制度：M 公司证券发行上市尽职调查工作规程。
具体规定：质量管理总部、投行业务管理部应当在发行文件公告前审核项目最终公告文件，项目组应当在此阶段持续跟踪媒体报道和举报信情况。
5.1.6 上市保荐与持续督导阶段内部控制的关键措施
关键措施1：加强了持续督导力度，为每一个持续督导项目设置管理专员。
所建立的制度：M 公司证券发行持续督导实施办法。
具体规定：投行业务管理部可以从项目立项开始为每个保荐项目设1-2 名管理专员，对项目包括持续督导在内的各阶段实行动态跟踪，关注持续督导进展情况，严格防范持续督导风险。
关键措施2：公司设保荐业务联络人，负责持续督导日常事务。
所建立的制度：M 公司证券发行持续督导实施办法。
具体规定：公司设置保荐业务联络人，履行具体职责。
关键措施3：建立持续督导工作底稿目录，使之更规范、更具体。
所建立的制度：M 公司证券发行持续督导实施办法。
具体规定：M 公司关于XXX 股份有限公司持续督导工作底稿目录。
关键措施4：加强对项目工作日志的管理，保持对项目进度的密切跟踪。
所建立的制度：M 公司证券发行持续督导实施办法。
具体规定：持续督导项目组成员，特别是保荐代表人应当记录项目持续督导工作日志。持续督导项目组成员应指定一名成员在每季度最后一个工作日的17点前将该组成员的电子版工作日志收集齐全，以电子邮件的形式发给投行业务管理部管理专员。投行业务管理部管理专员对项目组成员的工作日志进行检查；质量管理总部可以对工作日志进行抽查。
关键措施5：公司建立持续督导项目现场抽查制度，丰富了持续督导的有效方法。
所建立的制度：M 公司证券发行持续督导实施办法。
具体规定：公司建立持续督导项目现场抽查制度，质量管理总部对被出具监管函或业绩异常波动的项目进行重点抽查，每年抽查比例不低于当年持续督导项目总数的10%。
5.2 对M 公司投行业务内部控制关键措施的评价
M 公司改进后的内部控制关键措施有如下特点：
5.2.1 从投行业务流程的角度
从投行业务流程的角度来看，具备完整性的特征。M 公司针对一般投行业务流程，从项目立项-尽职调查-内核-发行审核-发行与承销-上市保荐与持续督导等6 个方面面面俱到的将业务过程中存在的各种情况予以制度化。
5.2.2 从规定的具体制度内容的角度
从规定的具体制度内容的角度来看，具备可操作性的特征。M 公司针对上述业务流程，具体规定了每个业务流程的要求，将制度尽可能的细化，使得投行业务的内部控制流程具有很强的可操作性。
5.2.3 从所提交的文件质量的角度
从所要求提交的文件质量的角度来看，具备标准化作业的特征。M 公司质量控制总部以及业务管理部针对投行业务的具体流程设计了各种模板，供所有投行团队使用，使得M 公司对内及对外的所有文件或底稿形成统一格式、统一要求，从而形成标准化作业。
5.2.4 从关键岗位分离的角度
从关键岗位分离的角度来看，具备高质量的特征。M 公司将质量控制部提升为质量控制总部，并分别对立项委员会、内核委员会及投资银行专业委员会的成员进行了调整，做到关键岗位的分离。从投行项目的立项委员会对投行业务部门的“原材料采购”上的质量把关，到业务管理部及质量控制总部对项目实施过程中的监控，以及最后由内核委员会对投行业务部门“最终产品出库”上品质的验证，提高了M 公司投行业务部门最终产品的质量，并有效防范了M 公司的投行业务的风险。
5.3 对M 公司投行业务内部控制体系的评价
M 公司投行业务部门通过一系列的内部控制优化与整合，形成了一套新的内部控制体系，但该体系尚存在如下的几个问题。
5.3.1 如何控制奖惩的不对称性导致的道德风险
我国投资银行主要从业人员的收入一般由两个部分组成，即稳定的基本薪水和变化的奖金构成。由此如果投行员工成功发行了项目，他们将得到大额的奖励；但若失败，也仅仅是放弃了奖金。正是这种不对称的奖惩制度，使得投行员工有动力在投行项目运作过程中，对存在的部分问题视而不见，甚至同发行人串通进行虚假陈述或误导性描述。海外投资银行也存在类似的问题，诸如摩根士丹利（Morgan Stanley）的原首席执行官John Mack 在 49 31062 49 15287 0 0 3562 0 0:00:08 0:00:04 0:00:04 35612006 年的年终分红中获得约4,000 万美元的股票及期权等奖励，但在2007 年摩根斯坦利出现97 亿美元的巨额亏损时，John Mack 所受到的惩罚就是2007 年没有分红19。因此，针对投资银行而言，如何设计合理的奖惩制度，使之既能有效的激励公司投行员工，又能让投行员工有效执行公司既定的内部控制措施，成为了一个重要课题。
5.3.2 如何有效发挥各个专门委员会的作用
M 公司在改进后，调整了部分专门委员会的成员，并引入了外部独立的委员参与公司的内核等环节。这些调整在一定程度上提升投行业务的质量，但同时也带来了新的问题。首先，如何确保这些委员能够尽职尽责的履行其自身的义务，毕竟这些委员均为兼职委员，面对每个投行项目大量的文件资料，是否能亲力亲为的为投行项目的质量进行把关；其次，如何确信这些委员的专业胜任能力，毕竟投行业务是一个相对专业的工作，这些委员如何具体履行其职责，公司又如何评价他们的专业胜任能力；最后，如何避免这些委员成为“摆设”。当这些委员们既有意愿又有能力为公司投行业务的质量进行把关时，如何采纳他们的意见以及更好的发挥他们的作用。
5.3.3 如何实时推动内部控制体系的升级
M 公司根据中国证监会的要求对其内部控制体系进行了改进和优化，并颁布了全新的内部控制体系。但M 公司并没有形成一个内部控制体系更新的机制，即一旦监管机构有了新的监管要求或者出现创新业务，并没有一个有效机制使得公司尽快的制定或调整其内部控制制度，以应对新的监管要求或业务内控的需求。
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