谭谈：如何看待中美新签署的这份合作协议？

8月26日，中国证监会、财政部与美国监管机构签署审计监管合作协议。

这是个多赢的结果——保留中概股在美上市，对投资者有利，对上市公司有利，对中美双方都有利。消息公布前后，中概股连续普涨。

对于这一协议，中方公布的消息中有这样一句描述：

这标志着中美双方监管机构为解决审计监管合作这一共同关切问题迈出了重要一步。

理解“重要一步”，可以从这份协议带来的几个确定性说起。

中方发布新闻稿的时间，是8月26日晚8点左右。

谭主了解到，合作协议是在新闻稿发布前半个小时内签署的。知情人士告诉谭主，这份协议，是中美十多年谈判的结果。

回望这段谈判历程，第一个关键节点，是2013年。

2013年5月7日，中美双方签署执法合作谅解备忘录，正式开展中美会计审计跨境执法合作。为了这份备忘录，中美双方铺垫许久。

备忘录签署的3年前，赴美上市的中国企业数量创下历史新高。与此同时，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）也多次表达同中国证监会合作的意向。

中证金融研究院首席经济学家潘宏胜告诉谭主，赴美上市的公司，需要符合上市地的监管规定，但这些公司的业务经营活动都在中国境内，美方必须通过同中方监管部门合作的方式，来进行合作交流，这是国际上的惯例。

为了促成备忘录的签署，中美召开了一场审计监督研讨会。随后，中方组织PCAOB对中方就会计师事务所质量控制检查的观察。

值得注意的是，审计监管合作直接作用的对象，是会计师事务所，而非企业。

潘宏胜告诉谭主，按照证券活动的惯例，企业相关信息的确认和外部审计是需要会计师事务所完成的，它对企业信息的专业性、准确性、真实性负有第一责任，所以，从监管要求上讲，尽管企业是相关信息的第一提供者，但会计师事务所，才是直接承担监管责任的。

监管机构对相关会计师事务所进行监管，确保其依法依规履行了“守门人”的职责，可以提高资本市场信息披露质量，维护投资者合法权益。

在这样的考量下，中美双方依照国际惯例，签署备忘录，开展合作。

第二个关键节点，是2016年后。

2016年到2017年，中美双方对一家在PCAOB注册的中国会计师事务所开展了试点检查，中方团队对PCAOB进行了协助。

美国法律要求，审计在美国上市公司的会计师事务所必须在PCAOB注册，接受PCAOB的检查。如果不能接受检查，或检查不过关，就会丧失审计在美国上市公司的资格。这也会导致中概股公司无法找到对其年报进行审计的会计师事务所，从而因无法出具经审计的年度报告而面临退市的风险。

此次试点检查，给中美双方审计监管合作积累了一些经验，但未能从根本上形成双方接受、可持续的合作安排。

中国社会科学院金融研究所资本市场研究室主任张跃文告诉谭主，美方要求直接对我国会计师事务所及其掌握的审计底稿实施检查和调查，这不符合我国的监管合作原则。

近几年，美国一些政治势力逼迫中概股退市，中美审计监管合作有被政治化的趋势，PCAOB在美国内部也面临一些政治压力。但中美监管部门还是以专业、理性的态度，持续沟通，这才有了此次审计监管合作协议的达成。

最终的合作框架，符合双方法规和监管要求。

协议达成后，对会计师事务所的检查，从试点变成了日常——审计监管工作更加系统完整。

从开始合作，到试点，再到常态化，中美双方监管部门按照国际惯例持续沟通，不断给审计监管工作合作进程以确定性。

这份历经十多年谈判达成的合作协议，上来就强调的，是对等互利原则。

对等互利，首先体现在约束力上。

协议条款对双方具有同等约束力——中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查。

北京大学法学院教授郭雳告诉谭主，对等体现在监管对象上——中国监管机构要对自身监管范围内的美国会计师事务所实施审计监管，同样，美国PCAOB也要对服务在美上市中概股企业的会计师事务所履行其审计监管职责。

当下，有不少中国企业赴美上市。出于对美国投资者保护的角度，美方监管机构可以对中方相关会计师事务所开展检查和调查，使得这项工作更加规范化和日常化，这给会计师事务所、企业和投资者更多的确定性。

而对于中国企业而言，融入一个更加明确的审计监管环境，也能降低企业的风险，更早被成熟市场接纳，被海外投资者接纳。

这是互利的选择。

目前，在美上市的中概股有280多家，总市值超万亿美元。

郭雳告诉谭主，这些数据充分说明企业跨境融资的需求是现实的，中介机构的推动作用依然显著，也就更加需要中美双方推动会计师事务所提升执业质量，为市场增加确定性和化解问题的信心。

对等互利，还体现在协作的方式上。

双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。

新修订的《中华人民共和国证券法》规定：

境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文字和资料。

检查和调查活动，需要中方参与和协助才能进行，正是对中国法律法规的尊重。

对等互利，给中美审计监管的程序，增加了确定性。

对会计师事务所开展监管，必然涉及到审计工作底稿。

郭雳告诉谭主，审计工作底稿所涉及的信息安全关切，也是中美跨境审计监管的焦点问题。

从工作底稿本身来看。

审计工作底稿是事务所开展审计过程中，对其制定的审计计划、实施的审计程序、获取的相关审计证据，以及得出的审计结论等所作的“工作记录”。对于一般企业而言，工作底稿并不涉及太多敏感信息。

到2020年4月，中国证监会已向多家境外监管机构提供了23家境外上市公司相关审计工作底稿，其中包括向美国证券交易委员会和PCAOB提供的14家。

这些行动，回击了某些不实言论。

中国法律法规要求的实质是，审计工作底稿这类信息应通过监管合作渠道来交换，并符合安全保密的相关规定。

从企业视角来看。

无论企业上市与否，在哪里上市，都有遵守法律的义务，近年来，围绕信息安全，我国的法律法规正在不断完善：

2021年6月10日，《中华人民共和国数据安全法》通过；

2021年8月20日，《中华人民共和国个人信息保护法》通过。

中方主动作为，从源头扎紧信息安全的篱笆。

从监管部门来看。

监管部门一直在推进修改一些配套政策法律法规，为跨境监管合作提供制度保障。

今年4月，中国证监会就《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》公开征求意见，该规定要求：

企业要明确遵守国家法律法规，严格履行程序，避免不必要的涉密或敏感信息进入审计工作底稿，对确因审计需要进入底稿的涉密敏感信息依法依规做好全流程的记录和履行必要的程序。

此次合作协议，对于审计监管合作中可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序。

中国社会科学院金融研究所资本市场研究室主任张跃文告诉谭主，中方对相关信息安全规则和操作指引进行完善以后，才与美方就会计师事务所监管和审计底稿的调阅达成协议，体现了我国兼顾开放与安全的基本原则。

在法治轨道上，通过协商谈判来妥善处理工作底稿问题，是中方完善信息安全法规制度的又一次实践。中美双方对于审计底稿相关内容的共识更加明确，同样增加了中美审计监管合作的确定性。

此次合作协议达成，对中概股意义重大。

到今年7月底，已经有159家中概股先后被美国证券交易委员会列入“预摘牌名单”。

这一名单，源于2020年12月美国通过的《外国公司问责法》。该法案要求，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计师事务所检查要求的，其证券禁止在美交易。

美国政府声称，该法案适用于所有在美国上市的外国企业。但这个法案，针对中国的意味明显。

中国证监会曾对中概股退市问题做出过回应：

列入清单的公司是否在未来两年真正退市，最终取决于中美审计监管合作的进展与结果。

如今，中美审计监管合作协议签署，如果后续合作可以满足各自监管需求，则有望解决中概股审计监管问题，从而避免自美被动退市。

中金公司首席经济学家彭文生告诉谭主，此次合作协议的签署是中概股风波发酵升温以来取得的首个突破性进展，是解决困扰中概股由来已久监管风险的第一步。合作协议的签署至少为接下来中美双方监管开展进一步合作打下基础，表明中美监管合作依然是大方向，具有积极的信号意义。

保留中概股在美上市，对上市公司有利。

美股市场一直是包括互联网企业在内的创新型中资企业的重要融资渠道，2010年以来，赴美上市的中概股首发募资金额764亿美元，为这些公司的发展提供了巨大的动力。

保留中概股在美上市，对投资者有利。

今年以来，在“预摘牌”风险的影响下，摩根大通、景林资产等多家机构还是选择增持中概股，这不仅是对中概股投资价值的肯定，也是对中国资产长期看好的信心。

保留中概股在美上市，对中美双方都有利。

审计监管合作协议的签署表明，中美双方的监管部门并没有将证券监管政治化，而是用相对理性、专业的方式，处理中美在审计监管中的问题。

当然，合作协议只是第一步，接下来，才是真正的考验——后续具体合作过程中，在如何操作以及如何协调中美双方要求的一致性上，仍可能存在变数。

美方能否推动国会和政府支持此监管合作协议，为协议执行提供便利，还需要对协议有开放与合作态度，积极行动。

回顾这份协议的签署过程，中国，站在了更高的维度去思考这一问题——既考虑了中概股的利益，同样也为很多国际企业来中国上市，作了制度安排。

中国，正在不断加强国际金融监管合作，为更多外资机构进入中国市场铺平道路。2019年到2021年，外资累计净流入A股市场8874亿——中国市场的吸引力，越来越强。

潮平两岸阔，这份协议，只是一步。不确定的世界，需要的是开门，而非关门。

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来源：玉渊谭天监制：柯成韵
本文编辑：张爽

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