【重磅】 ▶2015商界年终大战："毒丸计划"能否上演？

【万科股权争夺战始末 王石最后的“王牌”是什么？】今年六月至今，万科股权争夺战日渐白热化，宝能系豪掷400亿连续增持万科股票，如果宝能系的持股比例达到30%，将会成为控股股东。宝能这么小为什么敢收购比他大很多的万科？两家公开宣战，都是在放手一搏。一个是为百亿的钱，一个是为自己30年的荣誉而战，最后谁将成为历史？

宝能豪买万科股票 王石明确表示不欢迎

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　　关注正在进入白热化的万科股权争夺战。昨天是本周最后一个交易日，万科A股股票上午涨停，中午公司突然宣布临时停牌，公告称正筹划股份发行。

　　数据显示，今年六月至今，万科股权争夺战日渐白热化，宝能系豪掷400亿连续增持万科股票，如果宝能系的持股比例达到30%，将会成为控股股东。此前，王石明确表态不欢迎宝能，而宝能也昨天予以回应。

　　记者 姚佳浩：这里是万科集团总部，12月份以来，宝能系相关公司动用多层杠杆大批买入万科股票对于近日引起市场的广泛关注。对此，万科公司回应表示，公司股票是公开交易品种，买卖公司股票是股东自身的决定，公司不能干预，也不宜就此发表任何评论。公司的责任在于为全体股东创造价值，保护每位股东的权益，无论其持股的多少。

　　宝能系的前海人寿在7月份打头阵，买入万科5%的股份，随后宝能系的钜盛华又买入5%。宝能系在7月份合计买入10%股份后，在8月底增持5.04%，逼近万科原本的大股东华润集团。11月份宝能系的钜盛华和前海人寿总计已持有万科股份的20%。截至12月17日，“宝能系”通过旗下投资公司钜盛华和保险公司前海人寿，已至少持有万科A股22.45%的股份，成为其第一大股东，超过原第一大股东华润集团和万科管理层的合计持股数。根据最新数据，华润持有万科15.25%的股份，王石等管理层则通过资管计划持有4.14%的股份。

　　在“宝能系”的连番猛攻之下，作为万科灵魂人物的王石终于在12月17日高调发声，亮明自身立场。不欢迎宝能系当第一大股东，质疑对方信用不足，能力不足，指宝能可通过大举借债强行成为第一大股东，但会毁掉万科品牌信用。宝能集团12月18日上午发表声明回应王石质疑，称集团恪守法律，相信市场力量。

　　记者 姚佳浩：这里是位于深圳市罗湖区的宝能控股总部，近日宝能系的钜盛华公司回复深交所，其在二级市场大举买入万科股票，对于备受市场瞩目的资金来源问题，钜盛华表示，本次增持万科4.97%股份的资金来自旗下的七个资管计划。对于市场普遍关注的其一系列增持行为是否属于内幕交易，一旦被监管层处罚后果由谁来承担，宝能此次增持万科股权的目的究竟是财务投资还是控股，这些问题宝能系相关公司并没有做出正面的回应。

　　深圳大学金融研究所所长国世平认为， 从双方的回应中可以看出，王石和万科管理层十分重视万科创办三十年多来建立起来的品牌和信用。宝能系使用负债和杠杆资金高价收购万科股权。最终可能要通过私有化来解决，就有可能会影响到中小股东的利益。

　　深圳大学金融研究所所长 国世平：通过这么多举债，用这么贵的价格收购万科，他最终的结果必须要通过私有化来解决，否则的话，无法持续下去，王石的话就认为这样做的话还是要私有化来解决，最后私有化来解决，所以它如果强调要完全控制的话，我相信王石他可能会采取一个最毒的毒丸计划来解决。比如说，我不断稀释万科的股份，让万科股东来优先购买股份，让你有更多的股东用更多的钱来购买，这个保卫战万科会打下去，王石手中还是有他的牌，就是毒丸计划。国外最厉害的毒丸计划来反击市场的力量，这个讲话是讲不过去的，因为政府干预市场不一定完全是正确的，如果是完全通过市场来决定是有问题的，因为还存在着权利和道德因素，因此整个市场要考虑。

证监会回应称属市场行为不干预

　　目前对于外界来说，最关心的是宝能系的资金来源。有很多人质疑，宝能系的问题可能不光是信用，资金来源本身可能有问题。特别是宝能系掌门人姚振华的出身以及发家史，也引发很多争议。不过，各种传言是否属实，目前没有权威消息。但对于“万宝”在资本市场上的大战，证监会在周五的例行发布会上进行回应，证监会新闻发言人张晓军在回答记者提问时表示，市场主体之间收购与被收购行为是属于市场自身行为，只要符合法律法规的规定，监管层不会进行干预，但前提一定是符合法律法规的要求。针对收购万科所涉及的7只资产管理计划是否属于配资行为，张晓军表示目前尚未掌握情况，后续会进一步了解。

　　显然，目前官方的态度是将其定性为市场行为，无意干预。

　　资本都是逐利的，这场百亿级别的资本大战让人见识了资本的力量，很多人感慨努力创业最后都可能是为资本打工。资本如此强势介入，是否会推动社会进步，目前还是未知数。但可以预知的是，这一大战无论如何收场都会对资本市场乃至经济本身产生影响。在大众创业、万众创新的大背景下，资本非常重要，但如何善用资本是每个创业者甚至监管者都要思考的问题。

新闻链接：毒丸计划

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　　为了应对宝能系的收购，万科有可能实施毒丸计划。那么究竟什么是毒丸计划呢？

　　所谓毒丸计划，最早出现在1982年的美国。是美国著名的并购律师马丁•利普顿提出的，正式名称叫“股权摊薄反收购措施”。顾名思义，就是说一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。

　　毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。这一反收购措施，于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。2005年，新浪在面对盛大收购的时候，就是采用了毒丸计划，最终盛大只能无奈放弃新浪。

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来源：央视财经（ID：cctvyscj）

本文编辑：李天路

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