【独家】“一带一路”务实梳理及PPP探讨（社会资本篇上）
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作者简介：仲崇明，北京大岳咨询有限责任公司高级经理
一直以来获得世行、亚行、日元贷款等支持的项目，以及“经济新常态”下，各地主导优势产业向国内外开拓市场、释放产能，都在广义的“一带一路”范畴内。
为利用好“一带一路”项目机遇，企业应注重情报预备，行动准备及研究储备。情报预备上，紧跟与部委、商业伙伴、相关协会等的信息释放，重视可能有利的政策和项目机会。行动准备上，触碰、实践“一带一路”上的合作机会，关注对标企业的市场动向。一定要靠近对手，无论竞争还是合作。研究储备上，向国内国际两个市场取经，了解案例成败得失，摸索合作规则和目标市场背景。凡事预则立，不预则荒驰。
这些年，我国驻外各使领馆对联络新市场、接触新客户，发挥过重要作用。驻外使领馆有主权信用象征、语言和属地化优势。如外交部、财政部、发改委（包括沿边省份的发改委）、对外扶贫与发展援助对口的部委（卫生、民政、教育、科技部等），输出产能的行业协会等，企业通过我国部委与外国相关单位对接潜在项目，或通过驻外使领馆接触当地潜在策划的项目，可能掌握更深层、可靠的背景信息。企业借助海外使领馆商务处为早期营销支点，对意向合作的重点市场率先尝试通过brochure、网络工具等，用双语或多语种宣介合作实力及愿景，可能事半功倍。
地缘经济反映不同地区内经济发展的客观规律以及内涵和外延的相互关系。就“一带一路”项目合作难易而言，由易到难，或许也要有层次划分：首先是政治互信好，已进行较深经济合作，基础设施水平一般的国家或地区；其次是基础设施相对落后，资金需求迫切的地域；再次，注重来往平衡，基础设施水平较好的地区；最后，现状局势动荡，干系复杂，未来合作潜力大的区域。另一方面，部分国家或地区谋求继续向我国及“一带一路”进行资本、商品货物及服务输出，意愿进行项目合作和支持，从而分享发展红利。
“一带一路”合作，走出去就要有迎进来。走出去是国内市场揣不下已建/新建产能，一旦走出去了，国内一部分地区可能还要扩大产能，居于上游的国外投资和进口贸易稳中有增。一直以来，就有较大规模的外资活跃在国内基础设施领域，为照顾“搭便车”、平衡国际收支和实际需要，今后一个阶段里，我们的政府、国企、民企等，与外企合资合作项目总规模可能增长。理想情况是，国内有保障的投融资、硬件建设能力（基础设施）走出去多一些，国外有品质的投融资、软性管理内涵（公共服务）迎进来多一些。
引进外资与缺不缺资金，不完全是一回事。我国正处于由“制造业大国”向“制造业强国”转型升级阶段，需要进一步扩大引进外资，并通过吸引外资来引进先进技术、人才、品牌和管理，提升市场竞争力，促进经济发展提质增效。
国家发改委、商务部于6月28日发布《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，自7月28日起施行。首次在全国范围内实施外商投资准入负面清单。外商投资产业指导目录自1995年首次颁布以来，已进行过7次修订。本次修订的主要变化有：
一是积极主动扩大开放。服务业重点取消公路旅客运输、资信调查与评级服务、会计审计、大型农产品批发市场等领域外资准入限制；制造业重点取消轨道交通设备、汽车电子、新能源汽车电池等领域外资准入限制；采矿业重点取消非常规油气、贵金属、锂矿等领域外资准入限制。
二是提出外商投资准入负面清单。整合原《目录》中部分鼓励类有股比要求的条目以及限制类、禁止类，提出在全国范围内实施的外商投资准入负面清单。
三是删除内外资一致的限制性措施。如大型主题公园的建设、经营，内外资均须履行项目核准程序；高尔夫球场、别墅，内外资均禁止新建。
四是保持鼓励类政策总体稳定。继续鼓励外资投向先进制造、高新技术、节能环保、现代服务业等领域，促进引资引技引智相结合。
据介绍，限制外商投资产业目录包括农作物新品种选育和种子生产（中方控股）等35项，禁止外商投资产业目录包括空中交通管制、义务教育机构等28项。2016年9月，全国人大常委会审议通过的中外合资经营企业法等四部法律修正案提出，外商投资企业不涉及准入特别管理措施的，适用备案管理。这意味着，负面清单实施后，除限制类外商投资项目须核准外，其他项目基本上由地方政府办理备案手续。此次修订在保持鼓励政策总体稳定的基础上，增加了特殊医学用途配方食品、虚拟现实(VR)/增强现实(AR)设备、3D打印设备关键零部件、城市停车设施等符合产业结构调整优化方向的项目。我国将继续鼓励外商投资符合中方产业结构调整优化方向的领域，支持外资广泛参与“中国制造2025”和创新驱动发展战略，更好发挥外商投资企业对促进实体经济发展的重要作用。
以基础设施打捆项目为例，为什么采用泛PPP模式，以及引入咨询机构的必要性？
（1）投资巨大，项目基础
计划投资多，子项复杂，工期长。成败影响大，社会关注高，而前期工作基础可能较少，需要引入PPP成熟模式来规范运作，降低决策和实施风险。
（2）政府引导，政策鼓励
几年来，国家发改委、财政部、住建部及其他部委陆续、集中出台PPP法规和政策、组织财政示范项目和发改案例评选，及海绵城市、管廊试点等。
（3）模式内涵，着眼长远
PPP模式重在运营，寻求解决传统BT质量保障的问题，运营不好少付费、不付费；有助于政府职能转变，不再另设事业单位，把“暗亏”转为“明负”。
（4）融资解决，合法依规
自新《预算法》颁布以来，须顺应投融资体制改革，不允许走城投通道代政府融资，只能发政府债券或PPP融资。红线愈发刚性，今年10月还有清查。
（5）招标采购，引入竞争
PPP模式有公开招标、邀请招标、竞磋、竞争性谈判等方式选择投资人，可以争取“两标并一标”，成交投资人具备施工能力不需再经过一轮施工招标。
（6）主流做法，审计考核
目前，全国PPP项目已万余个，各省都建立了PPP项目库，必须适时公开项目部分信息。顺应主流做法是大势，有助于按规范接受未来项目审计考核。
（7）学习模式，转变观念
当前，业主、投资人、施工方、金融机构皆已迈入到PPP时代，也体会到该模式对谋划基础设施、促进公共服务的重要作用，预计未来应用会更多。
附议：
（1）“BT不行”
《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预【2012】463号，财政部、发改委、人民银行、银监会发）即已明确限制BT模式，几乎禁止。“除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购（BT）的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。”
（2）“政府购买服务不允许”
《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预【2017】87号，财政部发）剑指城投公司以政府购买服务合同向金融机构融资，或以政府购买服务名义涉及工程建设。“严格按照《中华人民共和国政府采购法》确定的服务范围实施政府购买服务，不得将原材料、燃料、设备、产品等货物，以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程作为政府购买服务项目。严禁将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设，储备土地前期开发，农田水利等建设工程作为政府购买服务项目。严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目。严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围。”
外国政府部门、多方监管部门、多边金融组织、投行、基金、跨国银行、国际承包商、供货商、保险商提出的惯例、规则及利益诉求五花八门。早有建树的律所、会计师事务所、跨国咨询机构在品牌、业绩、案例知识、经验和方法上有积累领先。本土咨询机构比一般企业能更早更多地、更为系统专业地把握这些内容、程序，案例操作及分析，如协助尽职调查、比选合作的融资方，协助投资人开展联合体内部磋商谈判，协助投资人与项目业主在项目策划、标后阶段谈判等。
尽职调查清单兼顾广度和深度，尽量涵盖的方面有：东道国的外商投融资、外汇、公司治理、土地、环境、工程、进出口、税收、劳动、保险、争议解决等领域的基本法律制度。同时还要结合基础设施项目的特点关注特定领域的法律制度，如项目工程、采购等方面法定的招投标要求、当地政府能够提供的补贴/担保的范围、项目资产的权属及可以进行担保融资的范围、项目产品/服务的价格管制、项目投资者的股本金投入及股权转让限制、特许权协议等项目协议的法律性质、适用法律及争议解决的要求、政府主权豁免的效力、针对基础设施项目特定的税收、土地优惠政策、该国参加有关国际投资保护条约的情况等。
通过汇整项目资源和咨询需求，本土咨询机构调遣能将专业问题通贯处置的顾问，聘用能将关键障碍疏通的公关顾问。组建咨询联合体，模块分包或被分包咨询业务，尽最大努力顺解可能十分苛刻的合作要求。引入实效的建设期监管制衡建设阶段纠纷，使用资产证券化辅助运营期稳定、高水平、可持续的绩效产出。
PPP概念从土耳其来，在我国的PPP1.0阶段里声名鹊起，PPP2.0、PPP3.0和VFM还需更长的历史检验。我们或许不能将本土PPP项目“简单复制”回国际市场。在“一带一路”PPP项目里，各方角力穿刺更强硬，谈判斗争波谲云诡，由咨询机构等在夹缝中维系协调，审视各时点的复杂牵扯和每步骤的多种备选方案。以国内的投融资金及转移产能压力，我们不忧心堆砌一个项目的实力，而担忧如何调控一个项目投资可靠、结构合理、经营可持续、风险受控。
（1）持短枪放长线
中资企业哪怕是得到路条支持的央企，也不保能顺利拿下投资/承包项目。既着眼于短期的基建项目，又立足培育长期的战略市场，两者应结合起来。当信誓旦旦的一项合作遭遇失败，企业不得不“忍耐一城一地的得失”，继续研究准备，未雨绸缪；控制成本，继续与公关公司合作，向前看。尝试与国际竞争对手共享合作，缓释矛盾，可能要有一个偷师过程。项目易变，在策划、招标、建设、运营各个阶段都可能遭受不可抗的“滑铁卢”。有本土咨询机构绑缚在项目上，使金融机构、出资方对项目把控和进程走向监督更得力，这些富有发言权的参与主体有理由考虑与本土咨询机构进行中长期战略合作。
（2）尊重传统做法
泛PPP模式的商业目的是施工承包、输出产能、提供公共服务等。在当地政府、合作企业和民众看来也是如此，“换汤不换药”。市场准入方面，当地投资法规要求所有项目的国际投资/承包商必须与所在国企业合资组建公司实施，自带PPP属性。视中资企业影响力，有时必须是当地企业拿大盘子。中资企业及咨询机构应重视拿项目、做项目的传统利益划分格局，既须适应现实环境、还要重视扶持当地就业等。中资企业必须与谁组建联合体？必须分包哪些工程？必须向谁采购物资的问题等等。如果完全按照法律和市场规则来操作，项目执行中会遇到重重困难。团结一切可团结力量，重视新闻舆论和民声抗议，甚至策划民众参股项目投资（资产证券化）、鼓励民众参与项目监督（建设期监管）。
（3）服务对象特点
国外投资/承包市场项目大致可分为海外援助项目、政府资金项目以及私营项目等3类。前2类是投资/承包企业求着政府接项目，利润空间大些。按项目大小和动静，由各国企业相争，计划清单项目为鱼肉，复杂政经背景为刀俎。私营项目是政府和投资商互有所求。随着华为、海尔、吉利、浙商帮、台商帮等向海外输出，他们在当地需要使用产业园、孵化园等，如由当地政府配套基础设施硬件，这些企业担心被动接受一个价位很高、又不可从中得利的资产设施租赁/受让费用。机会来了，如泛PPP咨询机构得到国内政府、投资商、施工承包企业的支持，赴外投资的产业企业要求落地投资必须聘用咨询机构，硬件建设及公共服务采购必须走规范的竞标流程。咨询机构可居于外国政府、投资商、当地民众之间，协调、记录各方诉求，为各方的权益主张背书。
（4）实干真金白银
中资企业和咨询机构必须拿“最”好东西去交换市场价值。所在国各方面事业也在高速发展，优胜劣汰，群众的眼睛雪亮，不细心做工夫会被记清楚。“一带一路”、“亚投行”、“用水果市场换建筑市场”组合起来是一个很勇的东西，一剂猛药下去，中资企业在当地影响陡增。但仍要以最优化的项目设计、最高效的项目建设、最有效能的公共服务，以为当地福祉负责的项目计划来输出，才能在当地政界、商界、民间树立口碑。因为第三世界国家起步需求较低，所以中资企业和产品目前还能较好满足，但应稳定并快速提高，适应国际快轨的增长速度。
4月24日，环境保护部、外交部、发改委、商务部联合发布《关于推进绿色“一带一路”建设的指导意见》，鼓励环保企业开拓沿线国家市场，引导优势环保产业集群式“走出去”，借鉴我国的国家生态工业示范园区建设标准，探索与沿线国家共建生态环保园区的创新合作模式。
以垃圾处理项目为例，初步想到以下几点可能引起合作兴趣：
（1）推送国内建设运营的好经验理念和成效保障手段，如收运处一体化，一揽子解决净化市容、提高就业、加大投资等问题。避免环卫处置项目建好“吃不饱”。
（2）保底量合理尽调，靠谱推测，能低不高，降低政府压力，企业合理控制分期投资规模，以合理经济的技术工艺组织生产，在商业可承受范围内取得政治信任。
（3）把能体现投资人担当印象和对本地市政发展信心的条款推送给政府，如推荐有效用的绩效评价，政府可逐步提高绩效要求，对本地就业/培训人数的保证等。
（4）垃圾处理方式的选择，考虑到当地气候、环境保护和旅游发展的考虑，建议在填埋、焚烧、热解等技术环节中合理选择，参考技术方和潜在投资人的技术工艺。
（5）对核心设备及配套构件设备采购，经政府和投资人协商，建议可在项目整体实施中划分出来，把采购选择权交给政府。同时，也可中立地推荐中资品牌设备。
（6）财务测算中，因当地建设原材料产能不太发达，可以比较乐观估计焚烧副产品（灰砖，墙面砖等）的销售营利情况。
（7）除硬件建设和公共服务外，协助政府推行市政环卫领域政策和市民卫生守则等。
（8）鼓励处理外运进来的乡村垃圾，鼓励把当地成熟模式打包套用到其他城市，或共同提交到上级专门委员会审批。
带运营属性多一些的市政固废水务项目比较容易推进，这些领域的国内企业发展较成熟，龙头企业规模较大，又有国家政策和市场资金支持，可能与国外企业展开合作。
建议可策划项目投资及服务包，在含水务项目的基础上，把海水淡化、城市防洪、农田水利、中小型水库、防波堤坝、地下式污水处理、地上小公园、一级土地整理等按政府可能的需求整合起来。当地政府或许也不愿分为很多个单体项目包，沟通和谈判成本都很高，管理入口和风险敞口也较多。如政府希望将有关联性的项目尽量打包，规模大到一定程度，也适于形成竞争力向上级报批，利于以发展概念吸引国际投资。
（未完待续）
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特别感谢
感谢北京大岳咨询有限责任公司 仲崇明向PPP知乎投稿。
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