债券代持加高杠杆？央行302号文重拳规范
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经济观察网 记者 蔡越坤
2018年1月3日，经济观察网独家证实，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会发文《规范债券市场参与者债券交易业务的通知（银发[2017]302号）》（下称“302号文”），规范债券市场参与者债券交易业务。
302号文的第九条对债券市场参与者正回购资金余额或逆回购资金余额上限、以及合理控制债券交易杠杆比率等提出了具体要求。
一位知情人士透露，302号文对金融机构回购和逆回购余额设置的一个限额属于全新的监管口径，其并非限额，而是报告要求；松紧有致，是监测性的，旨在规范透明。
债券代持简单理解为近端卖断+远端回购的交易模式，原理和线上的卖断式回购没有实质性差异。因为代持的回购交易没有集中交易平台，没有任何监管约束，部分存在形式是口头协议或抽屉协议，杠杆也可以无限大，风险容易积累。
因此，302号重拳规范债券代持，要点包括：任何债券回购交易需要签订回购主协议，远期交易需要签订衍生品主协议。严禁抽屉协议或变相组合交易规避内控和监管；除债券发行分销期间的代申购、代缴款外，其他任何形式的债券代持都被划入买断式回购里面；
其中，302号要求，债券市场参与者在债券市场开展质押式回购交易，应按照有关法律法规办理质押登记，参与者开展质押式回购与买断式回购最长期限均不得超过365天。
302号文共包含十三项内容。
第一，302号文中所称债券市场参与者（以下简称参与者），包括符合债券市场有关准入规定的各类金融机构及各类非法人产品等境内合格机构投资者，以及非法人产品的资产管理人与托管人。
债券交易包括现券买卖、债券回购、债券远期、债券借贷等符合规定的债券交易业务。
第二，债券市场参与者应按照中国人民银行和银监会、证监会、保监会 (以下统称各金融监管部门）有关规定，加强内部控制与风险管理，健全债券交易合规制度。
第三，债券市场参与者不得通过任何债券交易形式进行利益输送、内慕交易、操纵市场、规避内控或监管，或者为他人规避内控与监管提供便利。非法人产品的资产管理人与托管人应按照有关规定履行交易结算等合规义务，并承担相应责任。
第四，债券市场参与者应严格遵守债券市场账户管理有关规定，不得出借自己的债券账户，不得借用他人债券账户进行债券交易。
第五，债券市场参与者应严格遵守债券市场有关规定，在指定交易平台规范开展债券交易，未事先向金融监管部门报备不得开展线下债券交易。货币经纪公司应按照有关规定规范开展各类经纪业务。
第六，债券市场参与者应该按照实质重于形式的原则，按照规定签订交易合同及相关主协议。其中，开展债券回购交易的应签订回购主协议，开展债券远期交易的应签订衍生品主协议等。严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。
第七，债券市场参与者开展债券回购交易，应按照会计准则要求将交易纳入机构资产负债表内及非法人产品表内核算，计入机构资产负债表内及非法人产品表内核算，计入“买入返售”或“卖出回购”科目。
第八，债券市场参与者在债券市场开展质押式回购交易，应按照有关法律法规办理质押登记，参与者开展质押式回购与买断式回购最长期限均不得超过365天。经交易双方协商一致，质押式回购交易可以换券，买断式回购交易可以现金交割和提前赎回。
第九，债券市场参与者应按照审慎展业原则，严格遵守中国人民银行和各金融监管部门制定的流动性、杠杆率等风险监管指标要求，并合理控制债券交易杠杆比率。
（一）存款类金融机构（不含开发性银行与政策性银行）自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末净资产80%的。
（二）其他金融机构，包括但不限于信托公司、金融资产管理公司、证券公司、基金公司、期货公司等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上月末净资产120%的。
（三）保险公司自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末总资产20%的。
（四）公募性质的非法人产品，包括但不限于以公开方式向不特定社会公众发行的银行理财产品、公募证券投资基金等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产 40% 的 44 34656 44 15263 0 0 3615 0 0:00:09 0:00:04 0:00:05 3621其中，封闭运作基金和避险策略基金债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100％的。
（五）私募性质的非法人产品，包括但不限于银行向私人银行银行客户、高资产净值客户和合格机构客户非公开发行的理财产品，资金信托计划，证券、基金、期货公司及其子公司发行的客户资产管理计划，保险资产管理产品等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100%的。
十、市场中介机构应加强债券市场债券交易日常监测，建立数据信息共享机制，发现参与者有第九条所列情形的，应及时向中国人民银行和金融监管部门报告，并根据中国人民银行及金融监管部门的要求向市场进行信息披露。
十一、中国人民银行对债券市场实施宏观审慎管理，必要时可对参与者杠杆要求进行逆周期的动态调整，并协调各金融监管部门开展债券交易业务规范管理工作。各金融监管部门加强对所管理的金融机构及其他债券市场参与者内控制度建设、债券交易规范、杠杆比率审慎水平的监督检查，并依法对有关违法违规行为进行处罚。
中国人民银行和各金融监管部门之间加强信息共享与沟通协调。
十二、中国银行间市场交易商协会等行业自律组织应完善相关自律规则，加强对参与者的自律管理，维护市场秩序。
十三、本通知自印发之日起施行，参与者应严格按照本通知要求，对内控制度等进行自查整改，一年内未完成整改的，不得新开展各类债券交易。对于本通知印发之日尚未了结的不符合本通知要求的各类债券交易，可以按合同继续履行，但不得续作，同时应当向金融监管部门报告，并按有关要求纳入表内规范。因纳入表内造成相关规模、杠杆、集中度不达标的，一年之内予以豁免。
融资租赁资产证券化设计、风控、通道业务、财税及常见问题实务培训
1月06日（周六）
方之庠老师：融资租赁业实战派专家、对汽车融资租赁具有丰富的实战经验。
提纲：
一、融资租赁传统业务
1.直接融资租赁（直租）
2.售后回租（回租）
3.经营性租赁
4.转租赁
5.分成租赁
二、融资
1.银行与融资租赁合作模式
（1）银行对租赁公司授信品种
（2）银行对租赁公司授信对象的选择
（3）银行对授信对象的控制指标
（4）信贷合作
（5）应收租金回购
2.融资租赁公司债券发行
（1）债券发行的流程及阶段
（2）案例
3.融资租赁资产证券化
（1）融资租赁公司发行债券的意义
（2）融资租赁资产证券化操作及结构设计
（3）融资租赁资产证券化风控、财税及法律问题
（4）融资租赁资产证券化实践精讲
4.融资租赁与新三板
（1）新三板的挂牌优势
（2）融资租赁新三板挂牌条件及流程
（3）上市案例
5.互联网+融资租赁
（1）融资租赁与P2P平台合作发展模式
（2）融资租赁与P2P合作方式
（3）合作案例
三、尽职调查及风控
1.什么是尽职调查
2.尽职调查的种类
3.尽职调查要搞清楚什么
4.尽职调查关注的要点: (一) 业务
5.尽职调查关注的要点: (二) 财务
6.尽职调查关注的要点:（三）法律
7.尽职调查关注的要点:（四）人力资源
8.尽职调查关注的要点:（五）其他
9.尽职调查的方法
10.尽职调查的建议
11.物权体系保护建设
12.业务债权管理
13.债权管理的实战套路与技能
四、风控报告
1.客户资料收集
2.客户资料分析
3.报告的提纲及目的
4.报告的撰写
1月07日（周日）
皮越澜老师：资金管理、租赁资产交易方面实战专家
提纲：
一、融资能力是租赁公司的核心竞争力
1.资本金、资产规模与交易
2.租赁公司资源与融资能力
3.租赁公司自有资金池的构建
二、租赁公司常用的融资方式
1.资本金
2.银行借款
3.保理业务
4.同业拆借
5.租赁同业间的转租赁
6.资本市场的产品运用
7.其他
三、租赁公司的流动性管理
1.公司流动性管理的构建
2.资金期限长短搭配问题
3.资金对租赁业务的主动性管理
四、外币避险工具的运用
1.汇率风险阐述
2.外汇期权产品
3.汇率掉期产品
五、租赁通道业务
1月07日（周日）
傅文武老师：财税领域租赁专家、租赁领域10多年的基层实践税收经验。
提纲：
一、全面营改增后增值税科目核算变化
二、融资租赁企业的业务范围和特点
三、简要介绍财税36号文中融资租赁知识
四、融资租赁不同业务模式的财税分析
（直租赁、回租赁、回租转直租、融资租赁结合经营租赁、咨询服务收入的处理等）
五、融资租赁公司支出的融资成本的财税处理
（境内融资、内保外代、发债、无追保理、ABS等）
六、保理公司及兼营保理业务的税务处理
七、融资租赁差额征税和即征即退的纳税申报
八、增值税发票的管控
九、做账过程中的“证据链”
十、规范文本签合同对于税务筹划的重要性
十一、财务报表处理中的财税差异
十二、最新租赁会计准则的重大意义和变化
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