转口贸易去伪存真
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作者丨《中国外汇》记者 荣蓉 韩英彤 白琳
来源丨《中国外汇》2018年第6期
如何实现转口贸易的去伪存真问题，亟待破解，需要企业、银行、监管机构共同努力，不断创新、排除险阻，探索出一条推动转口贸易健康发展之路。
从十九大到两会，“自由贸易港”和所涉及的转口贸易，再度成为热议的话题。转口贸易作为一种中间商贸易方式，是贸易分工进一步细化和升级的趋势和结果。在我国金融开放和贸易转型升级的进程中，不法企业借助转口贸易“混水摸鱼”和虚假转口贸易一度甚嚣尘上，使得这一贸易方式一度偏离了正常轨道。在监管一系列严厉举措之下，转口贸易市场渐入正轨。
当前，转口贸易与金融支持实体经济、防范金融风险等重大课题密切相关；解决转口贸易的瓶颈问题，亦是构建我国对外开放新高地的题中应有之义。只有银行与监管机构紧密配合，提高专业技术水平，对新形势下的新模式不断加以探索，才能促进转口贸易业务健康、有序地向前发展。
发展异化
转口贸易又称中转贸易或再输出贸易，传统上是指进出口货物买卖不是在生产国与消费国之间直接进行，而是通过第三国转手进行的国际贸易。
通常，转口贸易根据货物流通渠道主要包括两种形式：第一类为离岸转手买卖，即单据处理贸易：货物并未入境，国内中间商通过买卖境外货权将货物直接从出口国运往进口国。第二类为再出口贸易，又称转卖，即境外商品进入保税等海关特殊监管区后又运到境外。在国际收支申报中，这两类分别申报在“离岸转手买卖”和“海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物”项下。
说到转口贸易，可谓是老生常谈。然而，市场的新发展也带来了业务的一些新变化。
2009年，跨境贸易人民币结算业务开始试点，并于2011年扩大到全国范围。人民币离岸市场得到迅速发展，离岸、在岸市场的汇差、利差带来了跨市场无风险套利机会，只要能实现跨境资金流动，即可赚得盆满钵溢。于是，有人铤而走险。
转口贸易的特点是两头在外，三流分离。买方和卖方在境外，中间商在境内；货物流、资金流和订单流不统一，形式复杂多变。正是由于其这些特点，一旦把关不严，就很容易异化成为套利套汇、从银行套取资金的非法通道。一些不法企业正是通过虚假甚至构造转口贸易，借道实现跨境资金的违规流出入，借“贸易”之手，行“资本”之实。
我国转口贸易量因此一度大幅飙升，远超出正常贸易的发展速度。2014年转口贸易收支总额6652亿美元，较2009年增长近15倍，占货物贸易比重达15%；而同期，货物贸易仅增长1.5倍。
显然，这里的转口贸易不再仅仅是传统意义上以获得买卖价差为目的的正常国际贸易，而是包含了境内外企业联手精心设计的“构造交易”，并不具备贸易真实性。而一些银行内控不严，对“展业三原则”的执行不到位，甚至与企业合谋，扮演了不光彩的角色。有的银行年跨境收支量中大比例为转口贸易，无疑脱离了转口贸易实际的发展情况，更侵蚀了金融支持实体经济的原本份额，与“脱虚向实”的大方向背道而驰。
从转口贸易的参与各方来说，似乎都是受益方：企业可以获得额外收益，甚至收益远高于本业赚取的利润；银行利用转口贸易，辅之以全额保证金质押的融资产品，循环操作，既做大了银行存贷款规模，也取得了可观的收益；地方政府则可以利用转口贸易的“一进一出”，做大当地的贸易量。参与方之间罔顾国家利益的“合谋”，正是近些年转口贸易违规现象屡禁不止的深层次动力。
然而，虚假和构造转口贸易带来的业务量和收益，对于银行无异于饮鸩止渴：一旦企业的套利资金链断裂，会让银行深陷巨额坏账的泥潭。实际上，随着一些虚假案件的风险暴露和被查处，有不少违规银行已经“收获”了深刻的教训。
虚假、构造转口贸易给宏观经济带来的潜在危害不容小觑。大量虚假转口贸易、构造转口贸易会导致资金的脱实向虚，挤占实体经济的金融资源；还会严重影响贸易数据的真实性，加剧国际收支失衡。特别是典型套利型转口贸易存在信用证期限较长、单笔货值高、收支总量大的特点，更易对跨境资金流动产生扰动；同时，通过构造贸易套利套汇的行为会加剧市场对汇率的预期，引发货币贬值或升值的自我强化和自我实现。
监管重拳出击
监管部门密切关注转口贸易的异常发展，陆续出台了一系列外汇管理政策，有效遏制了转口贸易的野蛮生长。2012年，《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38号）对“转口贸易”实施分类管理： A类企业可办理；B类企业限制办理；C类企业不可办理。
2013年，《国家外汇管理局关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2013〕44号），要求银行对“转口贸易”、“转卖”（海关特殊监管区域货物进口并转售出口）加大审查力度；如果对业务真实性、合规性存有疑问，应当要求企业提供交易相关合同与正本货权凭证，以有效甄别虚构贸易背景的融资行为。
2013年4月，外汇局启动打击虚假转口贸易的专项行动，对13个省市大额转口贸易进行专项检查；2014年，又进一步将检查地域范围扩大到全国24个省市，并对经办转口贸易的银行进行检查，采取双管齐下的措施来遏制虚假转口贸易。
2016年，《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发〔2016〕7号）进一步规范了货物贸易离岸转手买卖的外汇收支管理，包括：银行为企业办理离岸转手买卖收支业务时，应逐笔审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性；同一笔离岸转手买卖业务应在同一家银行网点采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算；B类企业暂停办理离岸转手买卖外汇收支业务。
2017年，外汇局通报的36件外汇违规案例中，转口贸易违规案例就占了其中的一半。这对不法企业和违规银行在转口贸易中的违规行为，起到了警示和震慑作用。
总体上看，近两年，由于境内外利差、汇差缩小，套利空间进一步缩窄，离岸转手买卖操作动力开始下降；再加上监管力度加大，有效抑制和打击了虚假贸易和非法逃套汇行为，导致转口贸易业务量大幅萎缩，市场逐渐趋于规范和正常发展。
地区的共性与特性
初春时节，记者奔赴浙江、上海进行了转口贸易实地调研。浙江是外向型民营经济大省，上海则以跨国公司和自贸区为特色，两地的转口贸易既有一定的共性，又各具地方特色。
两地的转口贸易业务量均呈现大幅收缩态势。浙江省2017年离岸转手买卖跨境收支规模同比下降39.6%，收支差额由逆差转为顺差；上海地区2017年离岸转手买卖收支规模同比下降21.42%，收支差额由上年的逆差79.65亿美元转为顺差35.53亿美元。
转口贸易具有很强的跨境资金流动顺周期特征，会跟随境内外市场情况的变化而改变，同时，也与监管力度和银行把控尺度密切相关。中国银行浙江分行贸易金融部副总经理沈华告诉记者，从当地情况看，转口贸易量下降的原因之一，是受到授信政策的限制：银行的资金支持更多偏向实体经济，对于纯贸易企业，尤其是转口贸易业务的开展则日趋谨慎。原因之二是监管力度加大。外汇局等监管部门对于转口贸易违规业务严厉查处，指导工作也紧抓不懈。原因之三是境外资金成本，尤其是人民币融资成本逐步走高，套利空间缩小，对转口贸易的需求减弱。
作为外贸民营经济的代表，浙江的转口贸易模式呈现出多面性和复杂性，贸易模式不断翻新。记者在调研中了解到，浙江某大型钢贸企业，原本是从国内钢厂采购钢材出口；随着业务的做大，其设立了香港公司作为平台，将出口业务变成了转口贸易模式：先由香港公司从国内钢厂采购钢材，再由浙江公司从香港公司进口后再出口到国外。
企业为何如此大费周张？一方面，可利用境外公司开立信用证给国内钢厂，免于支付预付款，节省成本；另一方面，这样一来业务可以全流程用美元结算，避免了汇率风险。从更深层次看，该香港公司做大业务量后，还可以充分利用境外的融资渠道和资源来提高收益。而对于卖家国内钢厂而言，不但可以通过对香港公司的出口直接获得出口退税，而且有了信用证做收款保障，也更便于向银行申请融资。
还有的外贸企业，从最初的“V”型转口贸易形式通过增设两个海外平台而延伸为“W”型。尽管业务链条变长，成本增加，但给企业带来的是两个市场、两种资源的摆布和利用，既引进了境外低成本资金，又进一步做大了境外平台流量。
可见，在转口贸易具体开展过程中，有些模式的确是出于实体经济自身的需要发展而来的。然而，由于转口贸易自身具备套利的便利性，很容易引导企业走偏方向，违规、违法行为依然屡禁不止。一些企业存在典型的三角循环套利型转口贸易，运用“大额存单质押+90天以上美元信用证/海外代付+境外贴现融资汇入”，以3—5天作为循环操作周期，滚雪球般地放大资金规模。
浙江、上海外汇局在与违规企业斗智斗勇的过程中，均积累了丰富的经验。记者在调研中了解到，在对转口贸易违规查处力度加大后，“假单证、假业务”已经成为旧版本，监管部门更多面对的是“真单证、假业务”，甚至“真单证、真业务、真套利”。
不法分子的操作手段步步升级。从向银行提供虚假提单、仓单，到利用已失效的提单，借用或买入他人的提单，在毫无真实贸易背景的情况下向银行骗取融资。监管部门还发现了单证真实的“构造”转口贸易，利用真实的仓单，在关联企业间快速频繁背书转让进行套利，手段更加隐蔽。
在虚假转口贸易刚兴起的阶段，多数是利用失效提单、重复使用提单，随后又制造假单（篡改要素伪造海运提单等），甚至还应运而生了地下制造假单网络。随着监管检查的步步紧逼和监管手段的不断升级，不法企业又利用提单以复印件交单的漏洞，将真实提单“一女二嫁”，用指示提单的形式进行转口贸易。近两年，虚假转口贸易还出现了所谓的“影子提单”：由于船讯网出于信息保护的目的对发货人、收货人、运输内容均有所保密，不法企业便利用船讯网上其他公布的信息制造“影子提单”。这种提单在船讯网已公布信息上查询均为真实，但真正货物却与企业毫无关系。
记者在对银行的调研走访中还发现，由于浙江等南方沿海地区监管措施严厉，一些不法企业将业务延伸到一些北方沿海及内陆地区，特别是部分西部地区，试图找漏洞、钻空子。如果不同地区之间的监管尺度、银行合规管理和业务办理不一致，不法企业便会流向其中的政策“洼地”。因此，解决转口贸易在地区间的不平衡性尤为关键。各地外汇局均应对转口贸易问题予以高度重视，不断加大对虚假、构造转口贸易的打击力度，要求银行认真履行对转口贸易真实性的审核。据记者调查，目前国有银行、大型股份制银行也均有要求，对异地企业开展转口贸易结算及贸易融资的，均原则上不予办理。在具体业务中，银行还需与当地外汇局保持良好的沟通交流，以及时掌握监管动向。
作为浙江的近邻，上海不仅具有外向型经济的特点，还是总部经济平台和跨国企业集聚的中心。随着跨国公司亚洲战略重心向中国转移，很多跨国公司将上海定位为亚洲区域订单管理和贸易结算中心，以更好地发挥规模经济和范围经济的作用，降低交易成本。
为支持上海高端国际贸易形式的发展，外汇局曾于2010年10月在上海启动了国际贸易结算中心试点。上海社会科学院世界经济研究所国际贸易研究室主任沈玉良告诉记者，国际贸易结算中心试点中的跨国公司营运中心，大多存在混合操作一般贸易、加工贸易和离岸贸易等多种贸易方式的内在需求。各贸易主体之间大多时候是跨国集团的关联方企业，关联方企业之间既存在正常的以获利为目的的贸易，也存在人为非获利的、公司间的产品或资源转移。对我国的监管模式来说，这是一种全新的贸易方式。
试点对这类全新的贸易方式与监管模式之间的冲突难题进行了积极的探索。但是，随着转口贸易监管形势全面趋严，跨国公司新老难题再度显现。
记者在调研中发现，在对虚假转口贸易重磅出击之下，市场上对于转口贸易风声鹤唳，上海地区虚假转口贸易量受到明显抑制。但与此同时，一些大型跨国公司也反映，由于难以满足单据审核方面的要求，离岸转口和保税区转卖交易开展不顺利，不得不将部分业务移出国内；还有的，则将区域中心转向我国台湾地区或新加坡等地。
沈玉良认为，当前监管制度要求企业体现货物的真实性，及货物流、资金流和订单流的三流合一，银行也通常是按照“三流合一”的业务模式要求企业提供相应的海关单证。但在转口贸易中，国际中转装拼和离岸贸易项下的订单拆分或整合，会产生“三流不一”，因而具体操作中难以达到监管要求。这已经成为上海自贸区以及未来自贸港的转口贸易和离岸贸易发展的制约因素。
上海自贸区和国际金融中心的发展无疑要平衡好金融开放创新和金融风险防范的关系。在调研中，上海地区的跨国企业及银行均希望上海自贸区以及未来自贸港的建设在保证贸易真实性的同时能适度兼顾上海地区跨国企业转口贸易的业务特点，共同探索金融创新与政策的结合，以推动上海国际贸易中心和国际金融中心的建设。中国银行上海市分行贸易金融部副总经理马云岚建议，在未来上海自由贸易港的政策蓝图中，应允许银行以执行展业三原则为前提，通过跟踪货权转移或对收支金额的控制，为自由贸易港企业及上海总部经济企业办理货物流和订单、资金流分离的货物贸易。对于防范转口贸易风险，她在实务操作中总结出了十六字箴言：“选对企业、讲清逻辑、拿出材料、控住金额”。
德意志银行上海分行副行长张荧建议，对于上海自贸港建设初期转口贸易的监管创新探索，可以从以下几个方面考虑建设监管防火墙：一是可以从行业、企业、货物、运输单位等多个方面引入风险因子或等级，综合判断企业相关业务的风险等级。二是对于企业的转口转卖业务，可以采取总量规模控制。即根据企业历年的相关贸易总量，在考虑一定业务增长的情况下（或者设立一个调控因子），给予年度额度。三是银行事后监督检查。银行不定期对企业相关业务进行抽查，针对存疑客户建立黑名单制。该行合规部经理陈颐对此进行了补充：可根据当前转口贸易高发风险领域具有的行业特征，对大宗商品贸易与制造商品贸易进行一定的区分，如可针对大宗商品转口贸易设立专户交易。
花旗银行（中国）有限公司合规部经理熊华也总结了该银行如何在业务中更好地落实“展业三原则”的做法：花旗银行按照白名单制严格准入转口贸易企业，在对企业从事该贸易模式进行尽职调查的基础上，再依照法规不断强化单证审核，并不定期根据外汇管理规定的要求和监管态势，对白名单和业务整体情况进行评估。自2015年以来，花旗银行转口贸易业务规模始终保持平稳的总体态势。
思考与延展
定义与界定
当前，关于转口贸易的界定与定义在学术与实务界并不统一。上海社会科学院世界经济研究所课题组的报告指出，根据国际上关于转口贸易和离岸贸易的界定标准（即严格意义上的“两头在外”业务），转口贸易可界定为：中国的商业机构提供的货物从关境外的生产地运往中国，在中国不经过加工再销往消费国，中国的商业机构从中赚取差价或佣金；离岸贸易可界定为：中国的商业机构提供的货物直接由关境外的生产地付运到客户，而不经过中国海关，中国的商业机构从中赚取差价或佣金。在这里，转口贸易和离岸贸易的主要差别在于，前者所涉货物经过了中国海关；而后者所涉货物没有经过中国海关。
对比以上定义可以看到，离岸转手买卖与国际通行意义上的离岸贸易基本一致。通常讨论的转口贸易包括了离岸贸易在内，范围上存在一定的交叉和遗漏。对于执行层面来说，不同类型的转口贸易在合规审核手段等方面也存在一定的差异。对此，业内专家及银行建议，应对我国转口贸易加以更加系统的定义和设定更加清晰的管理边界。
本外币协调监管
目前，本币和外币转口贸易政策基本趋于一致，从而堵住了一些违规套利的渠道。但当离岸与在岸人民币价格存在较大差异时，跨币种套利会更加猖獗，因而有必要从顶层设计上构建本外币统筹协调的监管政策框架。
当前，针对转口贸易，对本外币的政策存在以下区别：根据汇发〔2016〕7号文件，货物贸易外汇管理分类等级为B类的企业，暂停办理离岸转手买卖外汇收支业务；而进入人民银行“出口重点监管企业名单”的企业，只要求按照《关于出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单的函》（银办函〔2012〕381号）所确定的原则，严格进行业务真实性审核，并未禁止其办理离岸转手外汇买卖业务。另外，外汇局要求办理离岸转口时，必须审核货权凭证；而人民银行则允许后续补充。
兴业银行交易银行部副处长潘心冰认为，本外币跨境业务监管存在差异，必然会产生监管套利，且会削弱政策的执行效果。以上述业务B类企业暂停办理离岸转口贸易为例，外汇政策严于人民币政策，企业就会选择以跨境人民币进行结算，而在境外很多国家是资本项目可自由兑换，因而用人民币还是外汇差别不大（除了汇率之外）。从目前的部门政策比较来看，人民银行的政策更为宽松一些。
因此，未来我国仍然需要坚持本外币协同管理的理念，加强本外币在政策、业务和监管信息等方面的沟通交流，以彻底断绝企业利用政策不同的漏洞实施违规的可能。
构造贸易
转口贸易中的“构造贸易”，即关联交易各方构造转口买卖合同，以真实的货权凭证或真实货物为交易媒介，以非法套取境内外利差汇差，或非法跨境转移资金为主要目的，而不是以真实交易赚取价差为主要目的。
如果以转口贸易主要目的来区分构造贸易，那么现实中转口贸易中的“构造贸易”是依然存在的。在记者的实地调研过程中，发现一些企业已脱离本业转而开展转口贸易，意图通过构造贸易来实现获利的目的。例如原本单纯的纺织类企业开展的化工类转口贸易已占其业务量的三分之二。
国家外汇管理局管理检查司相关人士认为，构造贸易明显不具有商业合理性，应认定为不具有真实的贸易背景。未来外汇局将继续加强对转口贸易中“构造贸易”的监管。
另外，典型的三角套利型转口贸易除了信用证期限较长之外，还有三点特征，即标准仓单、有色金属、银行低风险业务。这里的所谓低风险业务，是指企业在操作这些转口贸易的过程中，需要事先购买银行的理财产品，然后百分百质押给银行，再开立转口贸易的信用证。这种典型的意图套取利差的转口贸易，是一种明显的构造贸易。这也在一定程度上说明，构造的套利转口贸易绝非所谓的低风险。
理性发展路径
转口贸易的存在和发展既有其合理的一面，也有其复杂多变的一面。应如何看待其发展和规范？哪些应该予以打击，哪些应该继续支持？
沈华认为，要使转口贸易规范化，要从以下三方面入手：
第一是客户准入。这是第一道也是最重要的一道防线。“转口贸易要运转起来的重要条件就是银行授信；授信越多，贸易量越大。只要有银行授信，轻资产企业也可以获得巨额的贸易量，企业的信用风险会被成倍放大”。银行要把好客户准入关，首先要提高转口贸易企业的授信门槛，其次，则要警惕异地企业的转口贸易。
第二是资金流管控。银行要拥有强大的现金管理系统，能对企业的应收和应付账款进行封闭式管理。
第三，把握贸易背景。首先，要对进、出口合同进行审查。对照两个合同，判断货物的走向、账期和资金的流向，确定贸易的合理性。其次，对货权凭证加以识别。为确保货权凭证不被重复使用（用其到银行重复开证并融资），有时开证行还应在相关货权凭证上进行签注。目前，对FCR、LOI等运输单据到底能否证明真实的贸易背景还有争议，应谨慎对待。最后，是审核信用证的期限。基于外汇管理、合理账期等原因，业内普遍认为，要谨慎对待90天以上的转口信用证。
银行在记者调研时反映，单据审核所基于的展业三原则，对转口贸易单据的真实性审查应达到何种程度没有一个统一的量化标准，实际执行尺度难以把握。此外，银行认为，对货权凭证真实性审核的难度较大。如对当前利用诸如“影子提单”作为境外提单或境外仓单的虚假转口贸易，其真实性查验难度就很大；另外，一些境外中小仓储企业并不提供查验服务，也导致无法最终查证货权凭证的真伪。业内专家向记者表示，事后核单不应是外汇管理的主要管理方式，这种监管模式也不是长久之计。市场在不断变化演进，追随事后的核查始终是一个难题，亟待得到破解。
就此，有银行建议，由监管部门牵头建立一个整合仓单、提单、船运等信息的查询平台，以便利银行核实货权单据的真实性。建设银行国际业务部处长王启杰建议，可以运用金融科技手段，通过区块链技术配合FT账户，来解决物流和资金流匹配的问题。具体可由监管部门牵头建立区块链监管平台，用区块链技术将银行、自由贸易港区的仓库、船代/货代等物流企业联网，银行和监管部门可随时查询核实仓单、提单的现状及变更情况，实现对物流情况的实时跟踪。结合FT账户监管报送体系，适当调整增加物流信息，在此基础上由监管部门利用大数据构建模型，对异常交易进行识别和控制，以及时发现高频交易、仓单循环使用等异常情况。
南洋商业银行（中国）有限公司贸易金融部总经理薛键建议，建立多种数据源的转口贸易数据库，通过大数据分析，实现对虚假转口贸易的精准打击；通过便利化政策，支持真实的转口贸易业务开展。有保有压，正本清源，引导转口贸易发挥其应有的作用，支持实体经济的发展。
对于转口贸易的未来发展，沈华认为，转口贸易是经济活动中一种天然的贸易方式，将长期存在；与此同时，转口贸易领域鱼龙混杂的情况也将长期存在。在这一领域，制造企业、贸易企业、投机套利企业纷纷参与其中，是出于真实的实业需求、还是“钻空子”套利，或者是游走在灰色地带，界定的边界并不清晰。这是摆在商业银行和监管机构面前的难题。
上海自贸区管委会保税区管理局处长梁翔认为，不应将转口贸易妖魔化。作为一种重要的贸易形式，其可以在拉动产业结构优化升级、促进我国金融改革开放方面发挥重要的作用，对打造上海全球金融中心也是不可或缺的。不能因为转口贸易中出现违规行为就因噎废食，对真实的转口贸易还是应该继续支持。
中国银行贸易金融部高级经理徐红认为，转口贸易作为贸易的一种常见形式，尽管存在着一定的虚假违规套利风险，在业务审核上也存在困难，但银行对于合法企业开展的正常转口贸易业务，仍应该给予支持。对于转口贸易业务中存在的造假、欺骗、投机套利等不法或违规行为，则应依据外汇管理法规和监管要求，并结合银行自身展业规范，配合监管部门坚决予以打击，确保业务的合规性，以维护国家经济及金融安全。
中信银行广州分行国际业务部副总经理陈莹表示，应鼓励和支持真实、合规的转口贸易业务的发展。她建议，在对转口贸易的监管中，应将重点放在企业；而在对银行的监管中，则应重点关注银行为企业转口贸易提供的融资业务，如怎样通过信息共享来避免企业在不同银行间重复融资。
在我国，转口贸易历经多年的发展，已颇具中国特色，也遭遇了很多新问题。毋庸置疑的是，企业开展的具有真实贸易背景的转口贸易，可以更好地促进我国经济的发展，因此不可因噎废食。但如何实现转口贸易的去伪存真，则是亟待破解的问题，需要企业、银行、监管机构共同努力，不断创新、排除险阻，探索出一条推动转口贸易健康发展之路。
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