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要素市场改革与国内保理融资跨境转让
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本文载于《中国银行业》杂志2020年第6期
导语：要素市场化配置改革是大势所趋，预计下一步还会有更多的配套性政策与措施出台，推动资本要素市场化配置改革，这对国内保理融资跨境转让业务发展来说无疑是一种利好。
2020年4月，中共中央、国务院发布《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》（以下简称《意见》），对土地、劳动力、资本、技术、价格等方面要素市场进行全面改革。该意见共计提出32项具体改革措施，其中4项涉及资本要素市场化配置改革，第十三条和十四条分别提出增加有效金融服务供给、主动有序扩大金融业对外开放、稳步推进人民币国际化和人民币资本项目可兑换等举措。
有效增加金融服务供给，进一步推进金融业对外开放和人民币国际化，在具体实践层面不可避免地要考虑金融产品载体的路径问题，即通过具体可行的金融产品服务方案实现资本要素市场化配置改革的目标。
对银行业而言，需要将顶层设计的宏观目标和要求纳入到具体的金融场景考虑，并提供相应的金融产品。这其中，基于国内银行保理融资跨境转让业务的金融创新，有望成为银行下一步参与要素市场化配置改革的重要领域。
据国家统计局数据，截至2019年末，规模以上工业企业应收票据和应收账款达17.4万亿元，可见该领域足以形成新的以人民币计价的、且规模较大的资产交易池，业务创新发展的潜力巨大。
国内保理跨境转让创新有助于推动资本要素市场化配置改革
国内商业银行保理融资资产跨境转让（下称“国内保理跨境转让”）是指国内商业银行将自身持有的、具有真实国内贸易背景基础的存量国内保理融资转让至境外金融机构，境外金融机构支付相应对价。
国内保理跨境转让的本质特征，即向境外金融机构提供人民币计价的金融产品，也是公认的促进人民币国际化的有效手段，可为人民币国际化构筑实际依托。该业务向境外金融机构提供了投资中国信贷资产领域的清晰路径，可有效促进金融开放政策的落实。该业务还能为降低中小企业和民营企业融资探索新的渠道，增加普惠金融的金融服务供给选择，更好解决中小企业融资难、融资贵的问题，真正支持实体经济发展。这些特点无疑使国内保理跨境转让业务能够成为落实资本要素市场化配置改革思路的较优选择。
国内保理跨境转让对国内商业银行的创新发展也有重要意义，通过将部分表内资产以合适的价格转让给境外金融机构，能够有效降低国内商业银行信用风险、调整收入结构、减少风险资本占用，为开辟新的业务提供条件。如一旦具备充足、通畅的跨境转让渠道，商业银行就可通过仅作为中介的模式办理国内保理资产跨境转让，以较少的风险资本代价赚取中间业务收入，为国内银行跨境金融业务开辟新的空间。
《意见》发布前，已有相关政策出台，为国内保理跨境转让的产品研发、应用、推广提供了良好契机。比如，2020年3月，上海自贸区发布《临港新片区境内贸易融资资产跨境转让业务操作指引（试行）》指出，上海市各商业银行可按照“服务实体、真实贸易、真实出表、真实转让、风险可控”的原则，在临港新片区开展境内贸易融资资产跨境转让业务。
试点初期，可转让资产包括基于国内信用证贸易结算基础上的福费廷（一种贸易融资产品）和风险参与资产。其他类型贸易融资资产的跨境转让业务将根据“成熟一项、推出一项”的原则予以推出。该指引推出后，浦发银行、交通银行、中国银行上海市分行、建设银行上海市分行在第一时间均落地实际业务。《意见》发布后，相关政策也不断跟进，如，2020年5月，人民银行、银保监会等四部委联合发布《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》，明确提到稳步扩大跨境资产转让业务试点，探索扩大跨境转让的资产品种。由于此前国内信用证福费廷跨境转让和票据资产跨境转让已经实现，从政策导向上看，可以预计国内保理跨境转让的政策限制性因素将逐步消除。
在推动完善要素市场化配置体制机制的背景下，今年以来，商业银行实践不断取得新进展。在宏观政策引导和微观政策执行的支持下，国内保理业务的跨境转让出现新动向。如，4月30日，工商银行深圳分行与首尔分行紧密联动，成功落地国内首笔供应链保理资产跨境转让业务，将某5G设备配套产品供应商近600万元的优质应收款实现跨境卖断。通过案例可以看出，部分商业银行很可能在经过长时间探索、研究后，已经完成国内保理跨境转让的产品设计和系统设计，解决了交易系统模块应用、协议文本、交易流程等方面的问题。上述变化都表明国内保理跨境转让业务已经拥有了更加有利的发展土壤。
多种因素制约国内保理跨境转让业务的成熟发展
尽管具有诸多现实意义，受我国总体制度环境、商业银行传统经营模式和信贷业务理念的制约，以及境外金融机构认知不足等因素影响，加上缺乏先进的技术手段对交易真实性和付款可靠性进行确认，国内保理跨境转让在过去很多年并未得到长足发展。
从商业银行自身看，国内商业银行普遍缺乏成熟先进的信贷资产跨境转让产品线和系统配置，除较为标准的、且由银行承担最终信用风险的信贷资产跨境转让产品，如福费廷等，其他非标准、且由境外金融机构主要承担商业交易主体信用风险的产品较少。
形成这一现状的原因是多方面的，既有国内商业银行发展理念方面的原因，也有银行内部组织管理方面的原因。如，资产规模被认为是衡量银行实力的标准之一，国内银行长期以来普遍倾向将已投放的信贷资产持有到期，全面获取利息收入，缺乏将存量信贷资产转化为流量信贷资产的理念。
再如，国内保理跨境转让业务往往涉及银行内部多个业务条线，持有存量信贷资产的部门与负责跨境转让的部门分属不同条线，不同的部门分工有别、考核重点有异，就转让表内信贷资产往往难以达成一致意见。
此外，近年国内银行业“资产荒”时有出现，国内银行在获取信贷资产方面投入巨大精力，较少考虑如何发展信贷资产的跨境转让业务。与此同时，近几年离岸人民币资金价格波动较大，境外金融机构没有持续的资金价格优势，导致境外金融机构对该业务的研讨和尝试时断时续，最终耽误业务全面落地。
在这些因素影响下，国内商业银行未充分考虑如何拓展信贷资产跨境转让业务，国外金融机构对国内保理跨境买入也缺乏深度认识。由于对该产品的公开讨论及宣传较少，缺少标准的交易协议模版，再加上国际上标准的信贷资产跨境转卖模式也不完全适用于国内保理跨境转让，境外金融机构普遍不熟悉国内保理跨境买入的操作流程，对关键风险点的理解也有待提升。
从总体制度环境看，长期以来国内保理跨境转让还并未得到有利的法律支撑。如《中华人民共和国民法通则》第九十一条对合同权利的转让规定，合同一方将合同的权利、义务全部或部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。《中华人民共和国合同法》第八十条对债权的转让规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力，债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。其他涉及国内保理跨境转让的法律规定，基本与国际上应收款债权跨境转让的规定有较大区别，对国内银行发展跨境转让业务并无助力，反而有实质限制。
从政策层面看，原中国银监会发布的《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》和《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》是与国内保理跨境转让业务较为相关的重要文件。其中规定，信贷资产转入方应当与信贷资产的借款方重新签订协议，确认变更后的债权债务关系。这与境外金融机构参与国内保理跨境买入的理解也有一定距离，与国际上信贷资产跨境转让实践有不一致之处，有待进一步研究完善。
另外，交易背景的真实性和购货方付款的可靠性是国内商业银行买断型保理的核心风险点，国内商业银行保理融资在较长的时间内未更好地解决销货方应收账款真实性和可靠性确认问题。如销货方和购货方之间并不存在真实的贸易背景，或未完成货物的交割、未形成真实债权债务关系，但是销货方却虚构交易文件进行融资，而部分商业银行曾长期缺乏有效的技术手段进行甄别确认，导致其对完全的无追索买入心存担忧，进而无法为进一步扩大跨境转让规模提供底部资产来源。
调整理念创新国内保理跨境转让产品
要素市场化配置改革是大势所趋，预计下一步还会有更多的配套性政策与措施出台，推动资本要素市场化配置改革，这对国内保理跨境转让业务发展来说无疑是一种利好。面对传统跨境业务发展瓶颈，国内商业银行可以考虑深入理解国内保理跨境转让业务对自身和我国金融业发展的重要意义，结合有利政策形势，做好各方面的准备工作。
结合地区性政策进行产品创新，完成新产品设计。基于政策更新的进度判断，短期内出台支持全国性的国内保理跨境转让相关制度的可能性较低。实际情况是，部分地区已经出台了鼓励信贷资产跨境转让的政策方针。鉴于国内保理跨境转让涉及交易法律文本编制、跨境客户尽职调查、交易背景跨境确认、跨境监管合规、授信占用及切割等多方面的问题，国内商业银行可以考虑与境外金融机构进行协同研究，先解决好产品设计、监管报备等方面的问题，完成产品说明、交易文本、操作流程方面的设计。
调整信贷业务发展理念，完成银行业务组织体系建设。商业银行可以考虑以发展国内保理跨境转让为契机，由偏重扩充存量资产转为兼顾存量资产投放和信贷资产流转发展，以增加获取利润的路径。在这个过程中，商业银行内部的组织管理应该打破“部门墙”，避免部分业务条线因考虑局部利益而不利于整体效益。商业银行可以考虑发挥考核系统“指挥棒”的作用，通过影子考核、双向考核等模式，引导不同条线的部门共同推进国内保理跨境转让业务。也可以考虑成立独立的部门或团队，全权负责处理包括国内保理跨境转让业务在内的信贷资产跨境流转和交易。
加大科技创新力度，以系统建设防控业务风险，完成银行交易系统搭建。当前，大部分国内商业银行缺少国内保理跨境转让系统，或者系统本身不够先进，自动化水平不高。拟开拓国内保理跨境转让业务的商业银行应围绕产品设计来建设交易系统，比如，该系统应能够妥善解决好国内保理跨境转让交易完成后的记账出表问题，能够对不同的交易类型进行准确的系统记账等。商业银行还可以考虑利用区块链技术或相关理念，通过银行和企业终端确认保理融资背景的真实性和可靠性，如在供应链保理融资中，与核心供应链企业搭建以区块链技术为支撑的供应链融资系统，保证每一个交易环节的透明性，实现交易贸易背景和应收账款的在线确认，这样既能减轻商业银行信贷审查和信贷管理的压力，也能为下一步结合国内主权数字货币开发，更好解决支付环节相关问题提供巨大的想象空间和应用路径。
拓宽境外代理行客户网络，完成跨境转让渠道体系构建。境外金融机构作为转入方，是国内保理跨境转让交易不可或缺的一环，拟发展该业务的国内商业银行应将境外渠道建设作为一项重要工作。基于对中国跨境金融产品的历史经验判断，国内保理跨境转让境外渠道的搭建需要经历一个渐进的过程，即从中资银行境外机构起步，逐步拓展至外资金融机构。国内商业银行可以先与中资银行境外机构一同完成标准协议的设计，确定交易流程，试水落地部分业务。同时加强产品的交流与宣传，使外资境外金融机构广泛理解该业务，如在业务推介会中以案例介绍等模式向外资金融机构展示产品办理模式及产品特点，使更多的境外金融机构有信心参与相关交易。（本文仅代表作者观点，不代表所在单位立场）
（本文原载于《中国银行业》杂志2020年第6期）
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