商业保理公司的风险资产是什么？

作者 |  白福东律师

出品 | 十点法务

一、风险资产的概念

风险资产（Risk assets）一般是指商业银行及非银行金融机构资产中未来收益率不确定，且可能招致损失的部分资产。从风险的来源来看可以分为信用风险、市场风险、利率风险、汇率风险、其他风险。

二、商业保理公司的风险资产的定义

监管机构为商业保理公司介定的风险资产定义为：风险资产（含担保余额）按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后剩余资产总额确定。

三、我国商业保理公司风险资产定义的渊源

1.上海自贸区的规范性文件规定

《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》第十条第二款规定：

为防范风险，保障经营安全，从事商业保理业务企业应做好信用风险管理平台开发工作，企业风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

该办法于2014年2月21日由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会发布施行，有效期两年，现已失效，但并没有新规定出台。

2.上海浦东新区商委的规范性文件

《上海市浦东新区商业保理试点期间监管暂行办法》第二十一条第二款规定：

为防范风险，保障经营安全，商业保理企业融资时其风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

该办法于2013年8月14日由上海市浦东新区商务委员会、上海市工商行政管理局浦东新区分局颁布施行。

3.天津市政府规章

《天津市商业保理业试点管理办法（2013修订）》第十条规定：

商业保理公司的营运资金为公司注册资本金，银行贷款等间接融资，发行债券等直接融资，以及借用短期外债和中长期外债。为防范风险、保障经营安全，商业保理公司的风险资产不得超过公司净资产的10倍。风险资产（含担保余额）按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

该办法由天津市人民政府颁布，施行于2013年11月27日，有效期为五年。其前身为天津市商务委、金融办、财政局、工商局、国税局、地税局、人民银行天津分行、国家外汇管理局天津市分局、天津银监局拟定的《天津市商业保理业试点管理办法》，颁布施行于2012年12月17日。

4. 重庆市商业委员会、重庆市对外贸易经济委员会、重庆两江新区管理委员会文件

《重庆两江新区商业保理（试点）管理办法》第十条规定：

商业保理公司的营运资金包括公司注册资本金、银行贷款等间接融资、发行债券等直接融资、借用短期外债和中长期外债等。为防范风险、保障经营安全，商业保理公司的风险资产不得超过公司净资产的10倍。风险资产（含担保余额）按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

该办法于2013年12月25日由重庆市商业委员会、重庆市对外贸易经济委员会、重庆两江新区管理委员会公布执行，有效期五年。

5. 广州市外经贸局、广州市金融办文件

《广州市外商投资商业保理业试点管理办法（试行）》第十条规定：

商业保理企业的营运资金为公司注册资本金，银行贷款等间接融资，发行债券等直接融资，以及借用短期外债和中长期外债。为防范风险、保障经营安全，商业保理企业的风险资产不得超过公司净资产的10倍。风险资产（含担保余额）按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

该办法于2014年1月22日由广州市外经贸局、广州市金融办颁布，2014年2月22日施行，有效期3年。其最后一条还规定，有关政策法规依据变化或试行中出现问题或有效期届满的，根据实施情况依法评估修订。但至今未见新的修订和办法出台。

6.南京市人民政府规章

《南京市商业保理（试点）管理办法》第十一条规定：

商业保理公司的营运资金包括公司注册资本金、银行贷款等间接融资、发行债券等直接融资、借用短期外债和中长期外债等。为防范风险、保障经营安全，商业保理公司的风险资产不得超过公司净资产的10倍。风险资产（含担保余额）按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

该办法于2015年6月19日由南京市人民政府颁发，2015年8月1日起实施，至今还有效。

7. 福建省商务厅规章

《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》第十条第二款规定：

为防范风险，保障经营安全，从事商业保理业务企业应做好信用风险管理平台开发工作，企业风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

该办法由福建省商务厅于2015年5月5日颁布，2015年5月8日起生效。

四、我国目前风险资产管理规定的分析

1.制度层级偏低，不统一，不连续

上述规章或规范性文件层级有高有低，适用的区域均为地方，甚至适用的时间还有限制。这充分说明地方政府有“摸着石头过河”的心理，但是政策的连续性应当有基本的保障，如果政策不连续，企业将如何立足并有序经营呢？所以保理的立法还应当进一步规范、统一、并保持连续性。

2.风险资产的定义过于僵化简单

从上述文件来看，基于风险资产的定义均是学习了2012年天津市九部门发布的《天津市商业保理业试点管理办法》，其有的将担保余额剔除。随着市场经济的发展，企业的资产构成与其经营业务类型相适应，有着丰富的变化。就保理企业来讲，除了应收账款的管理、转让、催收、再保理等传统业务，可能也存在投资固定资产、开发软件管理系统等。如果按照前面的风险资产定义，投资购买的固定资产（包括动产、不动产）、因经营需要或经营而产生的无形资产（开发的软件系统、商标、专利技术）也将被列为风险资产。这与国家支持保理行业发展的理念有所相悖。另外应收账款也应当参考银行资产的评级对风险细化管理，区分风险等级，给予不同的风险评定，从而给予更高的银行信用，以利于充实商业保理公司的流动资金或拓展融资路径，从而为更多实体企业服务，以繁荣经济的发展。

作者简介

白福东律师

北京市盈科律师事务所合伙人律师

北京大学学士

高级信用风险管理师

2002年执业

专注房地产开发与并购

建设工程  融资租赁和保理

信用风险管理  公司顾问  

合同等法律知识学习与研究

2020第二届中国CFO峰会

地点：北京

时间：10月22日

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