在上篇，我们盘点了《民法典担保司法解释》在担保物权受托持有、公司对外担保审查、借新还旧、保证方式、差补/流动性支持等方面规定对银行的影响，并提出了9条应对建议。在下篇，我们将继续沿着《民法典担保司法解释》的脉络解读梳理，配图也要和上篇有所呼应而又加以区别，for Biden as the President of U.S.A。《民法典》规定除非当事人有禁止性约定，抵押财产无需抵押权人同意即可转让，《担保解释》进一步明确只有将“禁止或限制抵押物转让”的约定进行登记，才可限制抵押人转让发生物权效力（《担保解释》第43条），银行在严格进行合同约定抵押物转让须经抵押权人同意、明确擅自转让的违约责任外，还应将上述约定及时进行登记公示。《担保解释》再次强调了抵押权、以登记为公示方式的权利质权受到主债权诉讼时效约束的原则，同时进一步明确了执行时效与抵押权的关系，主债权执行时效届满，抵押权执行时效也届满。（《担保解释》第44条），银行应在诉讼时效内及时对抵押人主张权利，并在申请执行时效内对债务人申请强制执行。《担保解释》允许债权人约定当实现抵押权的情形发生时，担保物权人有权将担保财产自行拍卖、变卖并就所得的价款优先受偿（《担保解释》第45条），为进一步提高效率，银行可事前约定其有权在到期不履行债务或约定情形时将担保财产进行自主处置并就所得的价款优先受偿。《担保解释》对“房地一体”抵押原则进行了细化（《担保解释》第51条）：结合《担保解释》第40条，抵押权效力不及于抵押设立后产生的从物，但在抵押权实现时可一并处置，银行对此应准确认识，对押品进行全面尽职调查，合理评估押品价值，及时办理抵押登记。《民法典》及《担保解释》进一步强调了动产和权利担保登记的作用，未办理抵押登记的，不得对抗抵押动产的善意受让人、善意承租人（《担保解释》第54条），所有权保留、融资租赁、保理等非典型担保也采取与动产抵押类似的登记对抗规则（《担保解释》第67条），2020年12月29日国务院发布的《关于实施动产和权利担保统一登记的决定》在全国范围内实施动产和权利担保统一登记，银行在接受动产担保时应按照登记机关要求及时办理登记，确保担保权利的效力。《民法典》突破了担保权利顺位的一般规则，创设动产价款优先权，无论该动产上的其他抵押权是否在先登记，有效的动产购买价款抵押权人，就该动产的抵押权优先受偿。《担保解释》进一步明确了可以设立价款优先权的权利人范围，动产存在多个价款优先权的，将将按照登记时间先后确立清偿顺序（《担保解释》第57条）。在供应链金融中，银行可优先考虑作为债权人为价款支付提供融资，为确保价款优先权的设立，银行应留存充足证据，证明动产抵押的主债权是用于购买抵押物的价款并在动产交付后十日内尽早办理抵押登记。《民法典》与《担保解释》对所有权保留出卖人实现取回权的路径进行了规定，出卖人与买受人协商、协商不成可参照“实现担保物权案件”的有关规定拍卖、变卖标的物。（《担保解释》第64条）。银行等金融机构采用所有权保留增信方式的，应在合同中明确约定适用取回权的条件、买受人的合理赎回时间、标的物合理价格的确定方法等，将协商的主动权牢牢掌握在自己手中，协商不成，可向法院起诉请求取回标的物。《民法典》中没有专门的条款对让与担保进行规定，而《担保解释》参照并延续《九民纪要》中的相关内容对让与担保做进一步完善（《担保解释》第68条、第69条），核心要旨是当让与担保的债权不能实现时，债权人不能当然获得标的物的所有权，而是对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款来偿还债务，此外，《担保解释》还明确了股权让与担保，作为名义股东的债权人无需承担股东出资义务及相关责任。考虑让与担保的权利公示和实质内容表里不一，在对外关系上可能面临风险，仍然建议金融机构需审慎评估，在风险可控的场景下运用让与担保方式，及时办理财产权利变动公示，同时在协议中明确约定标的物形式上的转让是为债权作担保，主债务违约后，及时对担保财产进行拍卖、变卖或折价受偿。《担保解释》明确设立专门的保证金账户并由债权人实际控制作为保证金担保的设立条件，账户内款项浮动不影响优先受偿权的实现（《担保解释》第70条），银行在管理保证金账户时，保证金的减少、增补应符合担保债权的清偿及其他合同约定情况，以证明银行的实际控制。
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