商誉减值成地雷，近万亿商誉规模潜藏着什么风险？
由于业绩预测大幅变脸，及大股东在此前大幅减持未及时公告，山东墨龙最近很受监管层“关注”。
2月9日，山东墨龙公告称，证监会决定对公司控股股东张恩荣及一致行动人张云三进行立案调查。在2月6日，深交所也因此给山东墨龙发了关注函。
山东墨龙业绩变脸的“罪魁祸首”之一就是商誉减值。山东墨龙公告中明确表示，其对存货、应收账款、商誉计提了减值准备。
这并非个案。《国际金融报》记者统计发现，在近期公布2016年业绩预告的上市公司中，已经有三泰控股、日海通讯等多家公司预计计提商誉减值，将影响公司业绩。
其中，二六三因预计计提商誉减值金额高至4亿，不仅将其盈利全部吃光，而且还造成了巨大的亏损窟窿。
伴随着此前A股的并购重组潮，上市公司大量高估值高议价收购，致使公司商誉规模快速累积，数据显示，截至2016年三季度A股公司累积达到的商誉已经接近万亿。
一位熟悉资本市场的财务专家在接受《国际金融报》记者采访时表示。
该问题已经引起了监管层注意。2月8日，证监会正式答复《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》，表示要加大审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归。
商誉规模近万亿商誉是什么，对一家上市公司的业绩影响有多大？
“商誉是能在未来期间，为企业经营带来超额利润的，潜在经济价值。或一家企业预期的获利能力，超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。”天职国际会计师事务所上海分所审计二部主任叶慧在接受《国际金融报》记者采访时表示，商誉是企业整体价值的组成部分，在企业合并时，它是购买企业投资成本，超过被合并企业净资产公允价值的差额。
简单来说，商誉是收购方付的对价比被收购方的净资产多的部分，这样在账面上形成了商誉。也就是公司在收购时支付的溢价。
所以，上市公司的商誉形成与其对外并购重组息息相关。
叶慧表示，在许多并购案例中，交易双方最容易玩猫腻的地方之一，就是商誉。“上市公司合并收购其中一个目的，就是为了吸收被购企业利润，从而提高自身总体利润，但并购过程中，高溢价就会容易产生高商誉。”
一个比较极端的案例体现在GQY视讯与安远科技的并购案中。
1月16日，GQY视讯发布《重大资产购买预案》。此次收购所花费的5.4亿元相当于GQY视讯2015年末净资产的50.694%。这个价格同时也是安远科技2015年末净资产的22.12倍。
根据GQY重组公告中的数据，记者计算得知，GQY视讯由此产生商誉占并购价格预计高达94.35%（商誉占比=(购买价格-可辨净资产公允价格)/购买价格，即(54000-3051.73)/54000=94.35%）。如果完成并购，那么，商誉可能占其总资产的44.6%。
Wind数据显示，截至2016年三季度，列入A股资产负债表非流动资产科目的商誉合计达9260亿元，涉及近1700家上市公司。
埋藏地雷风险“由于商誉减值取决于未来现金流，而这部分容易受人为操纵。当希望利润下降，或商誉代表的资产减值过于严重，无法隐藏时，有可能被人为减值，一旦减值便会很大程度上影响公司的财务报表。”前述会计专家告诉记者，比如，在公司业绩出现亏损时，公司就会一次性计提减值准备，从而导致上市公司出现巨额亏损。一些上市公司因商誉计提减值准备后，业绩受到影响，甚至出现由盈转亏的情况。
事实上，这种风险已经开始出现。
比如，由于计提商誉减值等原因，三泰控股在2016年年报预计亏损从2015年同期的3792.79万元扩大至10.6亿元至11亿元。
日海通讯在2016年三季报中，预计年度净利润为-5000万元至8000万元，2015年净利润为-2894.76万元。导致业绩波动的原因便是“收购的子公司的业绩有波动，可能计提的商誉减值准备的金额不确定”。
此前，二六三在2016年三季报中预计，2016年度净利润为负37413万元至负40359万元，而其2016年前三季度的净利润为9525.65万。
对于业绩的突变，二六三在公告中表示：“根据公司业务发展情况，经本公司初步测算，预计“翰平事业部”和“VoIP业务及IPTV业务”两项商誉将发生商誉减值合计约4亿元。
二六三2016年三季报显示，商誉为11.14亿元，占总资产的39.44%。
2月9日，濮耐股份也发布预亏公告，2016年归属于上市公市股东的净利润大幅下降，预计亏损1.6亿元至2亿元。原因是因为其拟对收购的郑州华威产生的商誉2.307亿元全额计提减值。
不过，东方证券指出，商誉是否减值与业绩是否实现并无必然关系，但在完成业绩承诺的情况下，商誉不会出现一次性大额减值的情况。
如何应对？商誉减值风险存在隐忧已经引起了监管层的关注。
2月8日，证监会在对政协《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》的回复中直言，近年来，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。
“大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展。”证监会称，将以信息披露为中心，充分披露估值合理性及相关风险，规定重大资产重组应充分披露采用不同估值方法的基本情况、不同估值方法结果的差异及原因、最终确定估值结论的理由。同时，加大审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归。
证监会强调，将重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。
“商誉问题的根源在于并购重组交易中产生的高溢价收购。”前述会计专家表示，证监会加强并购重组商誉审核的根本目的在于打压高估值，引导市场估值回归，同时，也是维护中小投资者的利益，“否则，商誉导致的业绩大变脸，受害的还是投资者”。
叶慧则认为，
“上市公司应当持续对并购公司进行有效监管，同时现在许多并购对象为轻资产企业。这些企业资产比较少，主要价值体现在人，比如软件公司的程序员，影视公司的著名导演、演员等。如何留住人才，不会有较大的人才流失率，是上市公司的重点对策。”叶慧说：“现在监管层关注商誉减值问题，意在引导价值回归，减少空壳公司。”