龙净环保大股东36亿元转让控股权 上交所追问阳光集团为何溢价56.6%接盘

文章导读

4月18日晚间，龙净环保公告证实，东正投资的股东已与福建阳光集团有限公司就东正投资100%股权转让事宜达成意向，双方正根据意向书约定，展开尽职调查、协议条款谈判等工作。上交所要求相关方披露此次股权转让的作价依据。据了解，龙净环保停牌前最后一个交易日的收盘价为12.77元/股，而此次股权转让价格约为20元/股，这意味着阳光集团将溢价56.6%接盘上述股份。

▲ 来源：证券日报     作者：朱中伟

龙净环保4月18日晚公告称，接第一大股东福建省东正投资股份有限公司（以下简称“东正投资”）通知，东正投资股东已与福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）就东正投资股权100%转让给阳光集团事宜达成意向书。目前，双方正根据意向书的约定，展开尽职调查、协议条款谈判等工作。

龙净环保表示，公司目前的实际控制人为周苏华，如上述股权转让事项最终实施完成，公司的实际控制人将发生变更。

2017年4月1日，龙净环保(600388)公告称第一大股东东正投资正在筹划涉及股权交易的重大事项，公司股票于4月5日起停牌。4月18日晚间，公司公告证实，东正投资的股东已与福建阳光集团有限公司就东正投资100%股权转让事宜达成意向，双方正根据意向书约定，展开尽职调查、协议条款谈判等工作。

据了解，东正投资持有龙净环保1.835亿股，持股比例为17.17%，为公司第一大股东。龙净环保介绍，双方初步确定上述股权转价款约在人民币36亿元至38亿元之间（以人民币20元/股计算东正投资持有的龙净环保全部股份的价款，再根据东正投资除持有的龙净环保全部股份之外的其他全部资产的净资产价值之和确定）。

这一股权转让受到了上交所的关注。龙净环保4月18日晚同时发布了关于收到上海证券交易所《关于对公司实际控制人变更事项的问询函》。

上交所要求相关方披露此次股权转让的作价依据。据了解，龙净环保停牌前最后一个交易日的收盘价为12.77元/股，而此次股权转让价格约为20元/股，这意味着阳光集团将溢价56.6%接盘上述股份。上交所要求交易双方结合双方关系、利益安排以及公司经营业绩等情况，补充说明本次股权转让的目的、作价依据及合理性、溢价收购的原因与主要考虑，以及股东决策是否审慎合理。

此外，上交所还要求阳光集团披露股权结构和实际控制人情况；最近三年主要财务数据情况；本次股权受让的目的；交易资金的来源并明确是否使用杠杆资金，如资金来源于借贷，应简要说明借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款。

值得注意的是，近来，上市公司控股股东转让控制权的案例逐渐增多，但多因上市公司业绩不佳。而龙净环保近年来的业绩一直稳定增长。

4月18日，龙净环保还发布了2016年度业绩快报公告，公司去年实现营业收入80.2亿元，实现归属于上市公司股东的净利润6.63亿元，同比增长18.52%。龙净环保表示，2016年度，在煤电节能减排升级与改造“提速扩围”的大背景下，“抢收抢种”仍然是公司的主旋律，“从头再来”的年度主题得到贯彻落实。公司环保主营业务收入突破80亿元大关，净利润再创历史新高，主要财务指标均有所增长。

此外，同花顺数据显示，龙净环保于2011年上市，2011年至2015年分别实现归属于母公司股东的净利润为2.5亿元、2.9亿元、4.567亿元、4.63亿元、5.6亿元。

从主营业务来看，此次交易双方相距甚远。龙净环保是一家以环保设备制造为主业的上市公司;而福建阳光集团以控股地产公司阳光城和在福州马尾兴办阳光学院而广为人知。但其实际控制人吴洁非常低调，互联网上关于她的新闻不多。

实际上，在此次接盘龙净环保之前，福州当地还一度盛传阳光集团透过复杂的股权设计实际控制了另外一家福州本地上市公司，不过该信息并未获得官方证实。

公开资料显示，阳光集团的实际控制人为吴洁，“2015胡润女富豪榜”中以90亿元的财富排在36位，成为福州女首富。阳光集团主要经营范围包括：计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、房地产业的投资；企业管理咨询服务；机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；对外贸易；批发兼零售预包装食品；批发兼零售乳制品(含婴幼儿配方奶粉)；黄金销售(不含黄金交易).

此外，阳光集团的实际控制人为以吴洁为代表的吴氏家族，其家族通过层层股权设置控制着A股上市公司——阳光城集团股份有限公司(简称“阳光城”)。

在吴氏家族中，吴洁与林雪莹为夫妻关系，而林雪莹与林腾蛟为兄弟关系。从股权结构中可以看出，吴氏家族财富与上市公司市值高度相关。吴洁的主要策略之一便是频繁扩充股本。扩充股本，主要通过高送转(即资本公积转增股本和送红股)。从2009年到现在，吴氏家族控制的阳光城总股本从16750.17万股增长43倍数至729720.21万股。

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