如何在纽约 Big Law 迅速成长为不可或缺的小螺丝钉 | 麦读赠书
实习生 ( summer associate ) v. 正式新手律师 ( junior associate )
暑期实习的时候，手上的任务很多都是「离散的」，英文表述可能更准确一点—— discrete assignment 。可能任何实习都是如此，能够从头到尾跟下一个项目的机会少之又少，更多的情况下是某个项目需要人手做一个相对独立的任务，比如说总结几十个合同的尽职调查、某一项证券法律规则的适用与否、就一个谈判中的特定问题进行法律检索等等，这种广而杂的工作方式，虽然能让当时作为实习生的我，蜻蜓点水般体验一下各种项目的苦辣酸甜，但在真正了解律所的工作流程，甚至逐渐培养出自己独立处理项目的能力上，却没有什么帮助。
当然，美国大律所在对待暑期实习生（summer associate）的时候，也不是想让你尽早起跑，迅速成长起来开始给律所赚钱。暑假的时候大家开着玩笑，都说 summer associate 是律所地位仅次于合伙人的一帮人——工作轻松，大家都不忍心让他们加班，还拼命地带他们出去吃饭聚餐。的确，那一个夏天，大概是所有在美国 big law 工作的律师职业生涯中最幸福的一段时光了。
9 月份重回律所，正式上班，第一印象就是，没有人再将我们当实习生看啦！律所对正式新人律师的期待，就是迅速成长起来变成可用之材。所以在给每届一百多个新人分配项目的时候，更多考虑的是这个项目是否能让新人律师快速的融入进来，学到更多的东西。九月份入职第一周的培训结束后，有很长一段时间新人们都无所事事，很大一部分是因为律所在等待合适的项目进来让新人加入。
Summer associate 毕竟是短期的，十周一到，实习生们就拍拍屁股回去上学了，而律所的项目能在十周内开始到结束都极为罕见，所以自然没办法让实习生挑大梁，承担左右逢源的主要角色。回来当新人律师就不同了，一般新人律师在刚加入项目的时候，都会先承担一些容易上手的角色，比如说整理材料做成 binder，整理团队名单( working group list )发给客户，做一些边边角角的法律检索等等。但是项目继续往前推进，合伙人和高年级律师会视新人的能力而定，分配下去更多更重要的任务。
这个时候那些读了 LLM，在加入律所前做过很多年法律类工作的人就有优势了。我有一个同事，虽然跟我一样都是新人律师，但是因为她在 LLM 之前已经在自己国家做了好几年的并购律师，所以她到我们项目上一来就开始负责非常重要的一个环节——主管整个尽职调查的过程，从由她指挥其他新人律师分头审文件，汇总到她那里制成表格分析，再到最后给客户出尽调报告，我不禁感叹，之前有工作经验的人到了律所完全就是抢手货，大家都希望有一个这么给力的人在自己项目上带节奏，至于我们这种从幼儿园一直读书都没工作过的 K-JD，在学校的成绩再好，到了律所做业务也是两眼一抹黑，什么事情都要团队从头带起。
律所做项目的工作流程是怎样的？
这个必须从大到小说，先解释一下律所业务部门的组成。
美国 Vault 排名靠前的那些所谓的「大律所/ big law」，通常都是五脏俱全的类型——就是业务部门广泛，诉讼( litigation )、非诉( corporate/general practice )和其他专而精的业务比如税法知产等等，都很有模有样。
当然，每个律所都有自己相对擅长的领域，比如说 Ropes & Gray 的私募/ PE 业务很强，Kirkland 则偏攻资本市场，Wachtell 和 Cravath 基本瓜分了每年并购市场上最大的 deal，而 Skadden 的税法组则全美排名第一，这些都是美国法学院学生找工作时的必修课。
抛开各家擅长的领域不谈，big law 因为业务部分组成丰富，其实很难归纳出一种普世而皆准的「工作流程」。比如说诉讼和非诉的节奏就完全不一样，即使是在非诉内部，资本市场和并购也有很大区别，金融组( finantial institution group )的人更是常常活在自己独特的精神世界里。本文中的描写只涉及非诉，可能会比较偏向于并购项目（因为我目前只做过并购……），但是有一些基本的规则可能让会让在其他组的人找到共鸣之处。
背景设定好，现在开始线性叙事。
（觉得自己真是学法学学了太久了变得总是这么有逻辑，真的是好厉害呢！！）
招兵买马，团队组成
假设现在律所某合伙人新接了一个 X 项目，这个项目可能是一桩 plain vanilla（香草冰淇凌口味？）的并购项目——客户 A 公司有意向收购/合并 B 公司，可能是一桩资本市场/融资类型的项目——客户 A 公司想跟 B 银行借款/想在资本市场上发债券，也可能是金融机构类的项目——客户 A 银行想在某个州开分行/想买个子银行/想做个新交易等等，但是律所工作万变不离其宗的第一步，就是所谓的「Staffing」——组成团队。
Big law 里，往往一个业务部门会有庞大的律师团队，比如说光是专长做并购的中年级律师就是几十个上百个，那面临新项目的第一件事，自然是先组个队。Staffing 其实是一个很有意思的流程，因为它往往体现了律所内部若有若无的人际关系网。虽然一个有十几个合伙人加上百个律师的业务部门没有明显的「子部门」，也就是说，理论上，任何一个律师都可以跟着任何一个合伙人工作，所有的合伙人是所有律师的上级。但是，如果有心观察律所几年来做下来的项目，会发现相对固定的「排列组合」经常会出现。比如说 A 合伙人和 B 合伙人似乎是万年拍档，而六年级的 C 律师又是 B 合伙人的嫡系，两人经常出现在同一个项目上。
只是在 Big law，因为毕竟没有明面上的分组和团队，这些若隐若现的排列组合只是大家心照不宣的现象。在律所为项目进行初期团队组成的时候，还是要依靠所谓的「项目分组合伙人」（Staffing Partner / Assigning Partner )，其实说白了就是一个合伙人在一段时间内担任了帮新项目们招兵买马的责任。进一步讲，所谓的「排列组合」的现象更多是出现在合伙人和高年级律师之间，低年级和中年级律师往往没有那么快找到适合的大腿，手上很多业务来源都是要依靠分组合伙人来牵线搭桥。
分组合伙人的作用其实往往是在项目初期，比如说先帮忙把团队的基本结构搭建好。大律所每个项目的人员组成其实都很模式化，基本上是 1-2 个合伙人， 1-2 个高年级律师( senior associate )，1-4 个中年级律师( mid-level associate )，和 1 到可能无限多的初级律师( junior associate )。核心就在于，有一个从上到下、等级分明的系统，每个级别的人都有，互相分工明确，这种人员组成的模式其实非常有利于律所项目的高效完成，后面再细说。
基本结构搭起来之后，分组合伙人的任务大体上就完成了。但是「Staffing」也就是团队组建的需求是会随着项目的进展而不断推进的。比如说项目的某一个阶段，需要紧急做大量的尽职调查，两天内看完几百个复杂合同那种，需要很多个 junior associate 来帮忙。这时候合伙人/高年级律师可能会发动自己的人脉，加上跟分组合伙人沟通一下，看看哪些新人最近的 billable hour 比较少，赶紧拉过来救火。还有一种可能的情况就是项目进展过程中需要一些专门领域的律师来帮助，比如说被收购方有一个潜在的环境问题，或者忽然发现需要一个专门的知识产权小组来处理可能出现的第三方诉讼，那这时候通常是负责项目的合伙人去找其他组的、自己熟悉的合伙人来帮忙，再由这些环境/知产专长的合伙人来组建自己的团队，把自己业务部门的中年级律师来放到项目上。
分工合作，各个击破
队伍建起来了，下一步就是闹革命了！ （哈哈哈哈哈不对，是做项目。想要理解一个法律团队是怎么把一个项目做下来的，就已经要理解一个叫「工作流( workstream )」的概念。
诉讼是代表原告和代表被告，所以一定有输赢，非诉没有，即使是有明显「己方」和「对方」概念的并购项目，收购方和被收购方在大多数情况下( hostile takeover 除外)，也不是你死我活的竞争关系，而是双方看到了良好的机遇和前景，决定手拉着手一起创造 synergy 。
非诉工作跟诉讼工作有什么核心本质上的不同？这个在法学院校园面试的时候回答过无数次的问题，我仍然觉得最好的答案是诉讼「竞争性」的，而非诉是「合作性」的。诉讼是代表原告和代表被告，所以一定有输赢，非诉没有，即使是有明显「己方」和「对方」概念的并购项目，收购方和被收购方在大多数情况下( hostile takeover 除外)，也不是你死我活的竞争关系，而是双方看到了良好的机遇和前景，决定手拉着手一起创造 synergy 。
所以，一个非诉团队最重要的目标，不是要超越谁打败谁，而是要和代表各方的法律团队一起合作，把项目向前推进，走完该走的法律程序，最后达成客户想要的上市/收购/发股发债借钱等等的目的。非诉律师最强调的，就是团队合作teamwork。
拿我已经比较熟悉的收购项目来说，现在 A 公司想买 B 公司，律师团队要做什么？这个话题可以写一千本书（不夸张），不过用简略到完全没接触过 M&A 的人都能看懂的语言来说：
双方管理层见面/初次接触，聊得很开心，决定释放一些机密文件来促进彼此对对方的了解，律师要准备保密协议。( NDA - Non-Disclosure Agreement )
开始审机密文件，俗称尽职调查，买/卖公司这么大的事得摸清对方的老底。律师要审阅己方和对方的法律文件，看公司有没有重大的法律问题，包括但不限于——面临重要诉讼，合同有违约、有违反法律法规的企业操作，审完后要写报告、做表格来给客户看。( Due Diligence )
在审机密文件的时候，双管齐下，要开始谈收购的结构——是 triangular merger 还是 direct merger？用什么买？现金还是股票还是混合还是让对方股东自己选？有没有哪种结构可以省税？这时候投行就开始介入分析被收购方值多少钱收购方的价钱合不合理了，律师要随时在旁边提点着公司的每一步选择有什么样的法律影响，这个讨价还价的过程有没有尽到董事会对于股东的 fiduciary duty (受托人责任)。
尽职调查正在进行，收购的结构以及用啥买都谈的差不多了，要开始起草并购协议了，一般是收购方律师出第一稿，被收购方改，两边各种谈判——如果有第三方出价更高怎么办？被收购方和收购方的权利和义务是什么？并购协议什么情况下终止？什么情况下可以交割？如果一方违约要赔多少钱？
与此同时进行的，律师还需要起草各种签了协议后立刻需要用到的法律文件——比如说在三角形收购中，收购方成立了一个子公司当作「壳」用来收购，律师要起草公司成立的法律文件；等并购协议谈判的差不多的时候董事会要批准吧，董事会决议必须要完整体现并购的实质条款，律师写；并购协议签了之后要立刻向美国 SEC（证监会）打报告( 8-K )，报告必须总结并购的背景和实质条款，律师写；公司雇佣投行需要跟投行签雇佣协议吧？律师写……
折腾了半天，终于该写的都写完了，该谈的谈好了，律师做出来签字页，拿去公司高管签字，签好了发回来律师收着，双方等最后所有事项确定一致后把签字页发给对家律师，这个项目就算「签」了。喜大普奔，可以喘口气了。
等等，你以为这就完了？并购两大阶段签字（Signing）和交割（Closing），现在才玩儿了不到一半呐！
什么？你问为什么公司之间买买买要签字完了还要等等才交割？这就跟你买房子一样啊，签了购房协议离拿到房本还有段时间呢，而且你房子才多少钱，几十亿美元收购一个公司当然手续很复杂了，笼统的概括一下。
政府审批：比如说反垄断审批——美国联邦贸易委员会( Federal Trade Comission )和司法部( Department of Justice )要看看这两个公司合并后会不会抑制行业竞争、如果公司本身是受到政府密切监管的行业——比如说银行、保险、金融等等，那还要跟相关政府部门打交道。如果交易本身是跨境交易，涉及到不同国家的监管部门，就更可怕了……最多的情况下，律师团队要同时处理 20-30 个不同国家不同部门的审批。
股东决议：公司法小常识，股东是公司真正的所有人，董事会是代表股东管理公司，雇佣职业经理人公司高管来运作日常业务。那现在公司要卖了，股东手里的股权会变成现金或股票，当然要开股东大会让股东决定卖不卖了。对于收购方来说，如果是用自己家公司增发股票的方式去买别的公司，就会稀释原有股东手里的股权，所以在增发股票到全部股票一定比例的情况下，收购方也要开股东大会。股东大会是个非常复杂的法律程序，对上市公司而言，要跟证监会打报告，要写一封叫做 proxy statement 的几百页的信给股东解释怎么回事，得把复杂的并购协议用股东能（大概？）看懂的语言解释清楚……这些都是律师团队来处理。
证监会申请/披露义务：如果收购方用股票收购，那增发股票要证监会批准，要写几百页的报告( Form S-4 )。而且项目的每一步重大进展( 8-K )、项目开始后每一次跟股东的沟通( 425 Filing )，都按照证卷法需要披露给证监会和全体公众，披露文件也是律师来起草，程序也是律师来处理。
融资：如果是用现金收购的话，钱从哪来？要么发债，要么跟银行借钱。发债需要文件来解释公司债持有人的权利义务吧？Indenture/Offering memorandum要律师来写，借钱要跟银行签借款协议( credit agreement )吧，还是律师写……
说了这么多，对于在法学院学过公司法或者接触过并购项目的人来说大概是常识，但是，对于完全没概念的人来说，一个并购项目的复杂性充分说明了一个问题——就是一！个！人！是！搞！不！定！的！啊！！
一个顶尖的非诉团队最重要的特点，就是团队合作/ teamwork。
现在绕回到我一开始说的那个核心问题——就是一个顶尖的非诉团队最重要的特点，就是团队合作/ teamwork。因为一个项目涉及的方方面面太多，要多管齐下地起草各种法律文件，谈判协商如果遇到没经验的客户还要手把手的带，所以内部合作越好，越擅长与其他各方沟通合作的律所，就能越快的把整个项目往前推进，非诉很多项目讲究的就是一个速度，越快把项目做下来，说明律所的水平越高。比如说前面举的那个同时处理几十个审批的收购项目，往往体现出律所能力的就是多快能把所有的审批手续都走完，让客户尽快的交割拿到钱/公司。
那团队合作跟前面讲的工作流( workstream )有什么关系呢？这就要再回到我上面一节讲的，律所一个典型的非诉团队要同时有合伙人、高年级、中年级、和低年级律师，这样一个等级明确的团队结构，才能最大化整个队伍的合作效率。
道理其实很简单，假设现在有两份三百页的复杂文件要起草，有三个律师——一个八年级，一个四年级，一个二年级，你觉得怎样能让这两个文件最快起草完？答案是上下分工，双线并行。二年级负责收集其他类似的先例文书供四年级和八年级参考，四年级写第一个文件的初稿，八年级写第二个文件的框架，四年级写好初稿后给八年级改，同时交给二年级进行校对，没事了的四年级开始按照八年级写好的第二个文件的框架开始写初稿，写完后八年级也看完第一个文件的初稿了，于是八年级开始看第二个文件的初稿，四年级开始根据八年级的意见来修改第一个文件，同时把第二个文件的初稿扔给二年级去做校对。
这只是一个最最最简单的模型，在处理一个非诉项目的时候，不会只有三个人，也不会只有两个文件要同时写，但是道理永远是一样的：纵向多级分工，横向多线并行。这就是所谓的「工作流/ workstream 」的概念。
随便做了个 flowchart（想起了法学院第一年那些一个人默默做 outline 的日子……大概就是这个意思！这种图大概也是前无古人了，估计没有哪个在律所工作的人这么无聊画个 flowchart 来给别人讲讲自己是怎么工作的。
这张图同样也是一个极端简化版的非诉项目的团队分工。workstream 就可以理解为最上面那五个方框——为了项目交接所有需要准备的法律文件。为什么说这是极端简化版的？因为一个非诉项目总会面临各种不同的复杂的问题，往往需要起草的文件远远不止这些，另一方面，现实中，每一个方框下其实可能同时有十几个工作流并行——比如说尽职调查就可以分为先起草和与对方交换需要进行尽职调查的文件清单( due diligence request list )、与对方沟通尽职调查的手段，哪些文件可以在网上看( virtual data room )，哪些文件是一级保密所以一定要派专人去公司内部审阅？拿到文件后要先制作文件清单，与之前所要求的清单进行比对等等。这些都还仅仅是在尽职调查真正开始前需要做的准备工作……
等到项目正式启动，各方谈判进行得如火如荼的时候，同时有几十个甚至上百个工作流并不是不可想象的事。而更复杂的是，在每个 workstream 上工作的律师可能交叉重叠，有时候完全不同。比如说五年级律师保罗一方面要自己独立起草公司成立的文书，一方面要跟七年级杰克一起起草投行的雇佣协议，同时还要就尽职调查的某些事项向八年级玛丽进行汇报……
这还仅仅是律所内部负责并购项目本身的人员。而一个并购项目牵涉甚广，自己律所内部会有负责更专业事项的法律团队——比如说 1-2 个人的税法组、知识产权组、证券组、融资租、反垄断组。而律所外部就更复杂了，投行要经常打交道，律所很多的工作流/需要起草的法律文件都要和投行共同完成，而投行有时候还会有自己的律师来审阅雇用协议这种法律文件，不同的工作流客户公司内部会有不同的人员进行对接。在项目签约和交割中间的阶段，如果涉及很多政府审批，还需要雇佣当地的律师进行进一步沟通。
要跟这么多方方面面统筹合作一起完成一个非诉项目，律所内部的团队合作意识必须非常强大，在内部配合默契的前提下还要长袖善舞，督促各方完成自己的工作来促进项目的进展。前面提到，做 junior associate 与做 summer associate 最大的一点不同就是会被当作项目的核心成员，与自己手头的工作流无关的事项，也会被各种邮件抄送——因为让新人看到一个非诉项目是怎么工作的，从而迅速领悟并成长，是律所的一大任务。而我常常看着来来往往的邮件，不禁感叹，想在非诉项目上做主要负责统筹协调的中年级/高年级律师，真是有点像当狼人杀或杀人游戏的法官，不仅要记住每个工作流上有哪些团队，还要牢牢记着每个团队所负责的工作流进展到哪里了，为了推进项目必须所有的工作流都盯着，没事催一催……那么多组不同人不同的事不同的进展，他们都是怎么记住的？自己偷偷准备个小本本吗？
还有一点的是，律所非诉团队的默契之强、配合之好也让我十分感叹。如果说一个 5-6 个人的团队一起做了好几年的项目，那配合默契是天经地义的事。可是律所的非诉团队往往是临时拼凑，就像前面提过的，由分组合伙人根据各位律师手头的工作情况、空闲程度进行安排。虽然「抱团」工作的人也常有，但通常局限在几个合伙人/高年级律师之间，中年级和低年级律师基本都是临时上马，有时候也会刻意安排一个之前没跟这些人合作过的高年级律师进项目，就是为了促进律所内部之间的默契。
而这一个看起来临时东拼西凑搭建成的「草台班子」，所有人员却迅速就位，立刻明白自己在项目上的任务是什么，不用上级多加吩咐，迅速找到自己的角色，投入到工作中。联想到项目上的其他高年级律师对我培养，很容易想明白背后的原因——律所的目的，就是要让每个律师都迅速且全面的摸清楚一个非诉项目的工作体系，看到上下分工同时突破多个工作流的运行模式，从而来规范自己的工作习惯、行为和态度。而这最终的目的，就是一个顶尖律所的气场——非诉组里泱泱上百个律师，随便抓出去七八个人组成一个非诉团队来做项目，都是全美国一顶一优秀的律师团队。
虽然才工作三个月，但是真的觉得收获炒鸡大呢！
这一篇主要是以宏观视角来观察律所非诉项目的工作模式，在职场的承压和续航能力，是由你的境界和智慧决定的，所以不时需要补充一些压缩能量。本期赠书法律界的哲学王——古斯塔夫·拉德布鲁赫经典著作《法律智慧警句集》会为每一个你在职场中碰到的疑惑和迷茫清晰解答。
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