中伦观点 | 聊聊那些安全又好用的法律意见书
欢迎点击上方 中伦视界 关注我们
释义：
本文中，除非文意另有所指，相关词语的含义如下：
1. 法律意见书
指在IPO、M&A等资本市场业务中，需要由中国律师主笔起草或参与修订的法律文件的总称，主要指A股IPO项目中的法律意见书/律师工作报告等，及境外IPO项目中的（总体/物业）中国法律意见书等；但虑及本文所选用的示例性质多样及为简洁行文，我们将重组备忘录/专题备忘录、法律尽职调查报告、针对有关特殊事项的访谈问卷、相关信息汇总记录表格以及载述实质性法律意见的邮件正文等也包括在其中。
2. 读者
指一切有机会接触、使用法律意见书的读者，包括但不限于：证券审核监管机构，保荐人、审计师及境内/境外律师等中介机构，本律师团队内部的资深律师/合伙人，以及任何可以获知、阅读、质疑或挑战法律意见书的其他机构或人士。
3. 特殊事项/瑕疵事项
指构成律师及相关各方关注焦点、需要各方倾注时间和精力去解决和跟进的事项。以IPO业务为例，包括但不限于：相关公司曾经受到过的行政处罚、未决诉讼/争议、未能按照原有预期顺利完成的有关政府部门审批手续等。
4. 安全
指法律意见书的初稿发出后，能够使得读者在初次阅读时，即可确信：其中所述内容均证据确凿充分，律师核查全面到位，判断意见精准恰当；对“披露无（重大/实质性）遗漏+仅尚有【】特殊事项需要跟进处理+其他方面均合法合规”形成清晰印象。
5. 好用
指读者在阅读到法律意见书中的信息ABC时，如果按照通常的思维逻辑惯例/业务操作惯例，还需要了解与之相关的信息abc，则会发现信息abc或者“已经出现在眼前”，或者有明确的阅读指引去寻找信息abc，而无需遍翻整本法律意见书、更无需翻查工商底档等基础资料去查找信息abc。
6. 示例
本文中所选用的示例，均选取自公开可查的有关A股IPO 项目的法律意见书/律师工作报告，或来自我们在办理境外IPO项目过程中的有关经验，惟相关敏感信息已经进行技术性处理。
虽然A股IPO项目与境外IPO项目的上市地及各自所需遵循的上市规则不同，但就“境内主体在中国法律语境下的合法合规性”而言，中国律师在境内/境外IPO项目中的工作方式、思维逻辑等并无实质性差异，可以互相参考借鉴。因此，本文并未对示例来源作出明确区分。
另外，本文的主旨并非意在探讨类似于“怎样做IPO业务/怎样做尽职调查/怎样写法律意见书”这样的宏观性话题；而仅是立足于微观层面上，很个性化地聊一聊我们自己对法律意见书等律师文件的一些体会。文中所谈仅是一家之言而已，并无任何权威性，因此，其中若有任何不够严谨或有失偏颇之处，相信也易于得到谅解。
一、信息披露语言风格：多“客观”/少“主观”；自带验证功能；具备检索功能
先看一个例子。
示例一：
事实背景：A公司以“出让”方式取得了一宗国有土地使用权，需相应缴纳土地出让金。公司中国律师在法律意见书中须述及相关事宜。
原文
表述
A公司已经足额缴纳了土地出让金。
反馈修订
意见
请公司中国律师披露：
1、缴纳土地出让金的具体金额，及具体时间？
2、土地出让金已经缴足的证明文件？
修订后
表述
根据【收款机构名称】开具的《单据名称》（编号：【】），A公司于【年月日】已经缴纳了土地出让金【】元，土地出让金已经缴足。
反思与分析：
首先要明确：原文表述方式并没有“错”，该示例也并非意在讨论“对/错”的问题。
其次，读者的反馈修订意见其实并不需要中国律师进行任何“中国法律”专业角度的逻辑分析或判断，而只是要求中国律师将相关客观信息（如：付款证明文件的准确名称/编号，付款日期，付款金额等）进行全面、准确的披露，即在文档中补充录入少许文字即可。
但是，深入一层来看，未述及该等客观信息的“原文表述”，在性质上是律师的“主观判断/主观意见”；而述及该等客观信息后的“修订后表述”，在性质上则是“让证据讲话”的“客观事实”，即，这些“客观具体信息”，实质上起到了验证和支持“A公司已经足额缴纳了土地出让金”这句话的作用。——借鉴“谁主张、谁举证”的诉讼举证原则来说，“主观判断/主观意见”未必切实成立、最终未必得到支持和认可，但有充分客观证据验证和支持的“客观事实”则无可辩驳、不容置疑。
经验领悟：
为了强化法律意见书的信服力，从制作法律意见书的初稿开始，就要有意识地尽量少采用“主观判断”的风格、多采用“让证据讲话”的风格。特别是在披露客观历史证据资料信息时，尤其要注意这一点，即使有时需要多录入一些文字、延长一些篇幅，也是值得的。——从效果上来看，对客观证据及信息“一次性披露到位”，读者就不会有疑问，律师就会省去重复翻查原始文件、搜寻及补充相关信息之劳，所省下的工作时间远远超过当初多录入几行文字的功夫。
我们注意到，在A股IPO项目法律意见书中，对境内公司的“历史沿革”等客观情况的披露普遍要简洁一些，概括性强；而在境外IPO项目中，境外中介机构对中国法律意见书在披露详细程度方面的要求普遍比较高。这或许是由于境外保荐人、境外律师等的执业法域不同，所有关于中国法律事项的披露完全依赖于公司中国律师及中国法律意见书而导致。——但无论怎样，“让证据讲话，让事实讲话”的原则是一致的，律师制作不同IPO项目的法律意见书时的内在要求应并无实质性差异。
再来看一个例子。
示例二：
事实背景：B公司原由股东甲持股60%、乙持股40%；之后，乙将其所持40%股权全部转让予丙，即B公司的股东结构变更为甲持股60%、丙持股40%。（相关股东会决议等历史文件均是由公司当年自行制作。）中国律师在法律意见书中须述及相关事宜。
原文
表述
2010年3月1日，B公司股东会通过决议，同意乙将其合法持有的B公司的40%的股权转让给丙。
2010年3月1日，B公司股东会通过决议，同意乙将其合法持有的B公司的40%的股权转让给丙，并据此变更公司章程。
反馈修订
意见
请公司中国律师说明：
1、针对乙、丙之间的该次40%股权转让事宜，为何B公司股东会在同一日作出两次决议？
修订后
表述
2010年3月1日，甲、乙作出《股东会决议》，同意乙将其合法持有的B公司的40%的股权转让给丙。
2010年3月1日，甲、丙作出《股东会决议》，同意乙将其合法持有的B公司的40%的股权转让给丙，并据此变更公司章程。
反思与分析：
首先要明确：原文表述方式并没有“错”，该示例也并非意在讨论“对/错”的问题。
其次，读者的反馈修订意见其实并不需要中国律师进行任何“中国法律”专业角度的逻辑分析或判断，中国律师只需要将“甲、乙先作出第一份股东会决议，乙方随之退出股东组合；之后，甲、丙作为新的股东组合，于同日再作出第二份股东会决议”这个关系说明白即可。
再深入一层来看，通常情况下，“B公司股东会”这种表述是容易理解的。但从该示例可以看出，就“表述精准度”而言，“B公司股东会”这种表述，在性质上仍然是律师的一种主观归纳性的、笼统的表述。当法律关系所涉及的主体在某一时点发生实质性变更时，这种“笼统的主观归纳”产生混淆的可能性就比较大。该示例中，即是由于原文将新、旧两组不同的股东组合均称以“B公司股东会”、而未列明各自所涉及的具体股东分别是谁，导致读者除非亲自查阅工商底档，否则即容易产生理解混淆。——由此来看，对于看似“放之四海而皆准”的某些惯常表述，比如“某公司股东会”等，真的就可以“随时使用，皆无问题”吗？我们是否需要想一想，有没有其他更好的表述方式，能够让读者“一读就明白”？
经验领悟：
为了使法律意见书的文意更清晰、准确，律师需要根据实际情况灵活调整文字表述，而不宜囿于所谓常规/惯例/模板。——从便于理解的角度来说，文字表述越直接、越浅显、越贴近于客观信息的原本面貌，效果越好。
（当然，这个示例仅是从文字表述方面做出了提醒，其实在分析问题、构建思维逻辑脉络时，同样的原则也是适用的。）
由上述两个示例，联想到一个有趣的现象： A股IPO项目中常用的一个概念是“工作底稿”，根据中国证监会、司法部等机构制定的有关规则和要求，工商底档（其中包括设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件、变更文件或者该等文件的复印件）等客观资料均构成工作底稿的组成部分。
而在境外IPO项目中，境外中介机构则多使用“验证文件/支持文件”这个概念。当其对中国法律意见书中的某些结论存疑时，会直接要求中国律师提供相关验证支持文件，该等文件大多须是客观历史性证明文件，例如工商底档、物业调档资料等（当然，支持文件有时也会是某些第三方出具的“证明函/确认函/说明函”等资料，但其性质和使用要复杂一些，我们在此暂不详细探讨）。
比较而言，我们理解，“验证文件/支持文件”的说法，或许更能凸显那些来自外部第三方的客观证据资料的作用，即：其对律师在法律意见书中所记述的情况以及结论性意见提供“验证和支持”，而只有让读者直接从法律意见书中看到该等支持文件的具体信息，读者才能确信其存在，相应的“验证和支持”的效能才真正得以实现。——反过来讲，能得到这些客观证据资料验证和支持的法律意见书，才是客观的、是无可质疑的；否则，法律意见书很可能会被视为律师的“主观认为”而受到质疑和挑战。
上述，就是我们所说的：信息披露语言风格，宜“多客观/少主观”，并“自带验证功能”。
下面再来看一个关于法律意见书语言的“检索功能”的例子。
示例三：
事实背景：C公司之前持有日期为2015年6月1日的《营业执照》，目前持有的最新版本则是日期为2017年6月1日的《营业执照》；两个版本的《营业执照》中所记载的“经营范围”并不一致。中国律师在法律意见书中须述及公司“经营范围”等相关事宜。
原文
表述
根据C公司现行有效的《营业执照》，其经营范围为【】。
出现的
问题
由于这个段落原文并没有明确是依据什么日期的《营业执照》，也没有写明证照的号码，公司中国律师在2017年后半年更新法律意见书的相应部分时，忽略了修订这个段落。
修订后
表述
C公司目前持有于2015年6月1日核发的《营业执照》（统一社会信用号码：【】），其中记载的经营范围为【】。
反思与分析：
首先要明确：原文表述方式并没有“错”，该示例也并非意在讨论“对/错”的问题。
但是，必须要考虑到：IPO项目普遍耗时较久，尽管有些境外IPO项目仅用数月时间即可完成，但大部分境外IPO项目还是需要1年或更长一些的时间完成的；A股IPO项目则普遍需要3年或更长时间才能完成。在漫长的工作过程中，中国律师需要对法律意见书进行多次补充、更新。而为了避免遗漏和冲突，在起草初稿过程中，其实可以巧妙地为后续工作留下“提示性标记”。即如本例，如果原文直接采取了“修订后表述”的风格，那么，在后续进行信息更新时，律师很容易通过搜索“2015年6月1日”或此处的“统一社会信用号码”等关键信息而安全地找到所有相应段落并进行统一更新。退一步讲，即使仍有遗漏，起草律师自己在读到“2015年6月1日”时也可以自行发现此处信息需要更新。但是，诸如“现行有效”这样的原文表述方式恐怕就难以起到自我提示的作用了。
再深入一层来看，无论是境内还是境外的证券监管机构，普遍对中介机构制作的IPO申报文件的质量要求越来越高，诸如“信息更新出现遗漏/同样内容前后矛盾”等质量问题，一旦被注意到，即使没有实质性降低项目成功系数，也必然会影响相关证券监管机构对中介机构/经办团队的评价。——所以，对工作成果的内在素质，必须时刻予以关注，办理IPO及涉及上市公司业务的中介机构/团队更是要随时保持警醒。
经验领悟：
为便于对法律意见书进行精准的修订和更新，在起草初稿时，就要尽量在文字中留下具备“检索/搜索”功能、能够进行信息准确定位的标志性关键词作为线索。
下面仍以C公司为例，再提供两个示例供大家参考：
原文表述
【年月日】，C公司在【】市工商行政管理局办理完毕设立登记事宜。
建议的修订表述
【年月日】，C公司在【】市工商行政管理局办理完毕设立登记事宜，领取了《营业执照》（统一社会信用号码：【】）。
C公司曾经的股权结构如下：【】
于【年月日】至【年月日】期间，C公司的股权结构如下：【】
二、关联信息布局设计：“动线”完整、清晰，且尽量最短
“动线”是建筑与室内设计领域的一个用语，意指空间使用者在某个空间里因为某个目的而移动位置时，按照先后顺序将其所经过的各个地点连在一起，所形成的那条“行动路线”。
举个例子，假设晚餐要炒一盘菜，那么一般的操作顺序和行动路线是：先从冰箱里取出食材——然后在水槽清洗——然后在台面进行斩切——然后放入灶台上的锅具里进行烹饪——最后将美食装盘放上餐桌。将“冰箱-水槽-台面-灶台-餐桌”各自的位置连起来就是“动线”。显然，动线上具备不同功能的各个位置不仅要齐全完整，而且相邻位置之间要尽量靠近，这样厨师在操作才能没有阻碍，行云流水般地完成烹饪。
法律意见书，其实恰似构筑了一个无形的空间：当律师希望读者接受某项法律意见时，需要为读者依次呈现相关基础信息，并按照合理的逻辑思维脉络将这些信息串联起来，形成一条“信息-思维动线”，最终使得读者理解和接受律师的意见。——因此，律师在起草法律意见书初稿时，如果能贴合这条 “动线”，对所述及的相关内容和信息进行合理布局，自然会使法律意见书信息充分、分析严谨，读者在阅读和使用时也会感觉清晰顺畅。
先来看一个例子。
示例四：
事实背景：D公司为一家成立于2008年的外商投资企业，注册资本为港币5000万元。中国律师须在法律意见书中述及出资相关事宜。
原文
表述
一、关于D公司
（一）历史沿革
1.1 设立
2008年6月1日，【】市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业【】公司项目的批复》（文号：【】），批准设立D公司，……注册资本为港币5000万元，投资者应按照公司章程规定的期限出资完毕，……。
……
2008年6月5日，D公司领取了《企业法人营业执照》（【】号）。
1.2 第一次增加实收资本
2008年10月8日，【】会计师事务所出具《验资报告》（【】号），确认截至2008年10月3日，D公司已经收到股东【】缴纳的第一期注册资本港币【】万元，均以货币资金出资。
……
1.18 结论
基于上述，本所律师认为：
1、D公司系依法设立的外商投资企业，……D 公司注册资本已经足额缴纳并取得了验资报告，……
出现的
问题
这个示例中的原文表述是有实质性缺陷的，直接导致了对一次“逾期出资”瑕疵事项的漏查——由于当时外经部门在批复中并未明确写出出资期限，而是直接指向了公司章程；但公司中国律师在制作法律意见书初稿时，并未相应进一步摘录章程的条款，从而使得读者仅凭阅读法律意见书正文根本无法发现股东出资存在逾期；之后，因其他中介机构一边审阅工商底档、一边审阅法律意见书，才发现了问题所在。
修订后
表述
一、关于D公司
（一）历史沿革
1.1 设立
2008年6月1日，【】市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业【】公司项目的批复》（文号：【】），批准设立D公司，……注册资本为港币5000万元，投资者应按照公司章程规定的期限出资完毕（即：投资者认缴的出资额在领取营业执照后90天内缴纳30%，第二期于领取营业执照后一年内再缴付【】%，第三期于领取营业执照后二年内再缴付），……。
……
2008年6月5日，D公司领取了《企业法人营业执照》（【】号）。
1.2 第一次增加实收资本
2008年10月8日，【】会计师事务所出具《验资报告》（【】号），确认截至2008年10月3日，D公司已经收到股东【】缴纳的第一期注册资本港币【】万元，均以货币资金出资。
基于上述，D公司股东本次出资时间与经主管部门批准的出资期限不符，但因【】，本所认为，该等逾期出资情形不影响D公司的有效存续/不构成本次上市的实质性障碍。
……
1.18 结论
基于上述，本所认为：
1、D公司系依法设立的外商投资企业，除前述“一/（一）/1.2”部分所述的逾期出资情形外，D公司的注册资本均已依法按时足额缴纳，……
反思与分析：
这个示例，其实是一个关于关联信息的“动线是否完整” 的问题。
很显然，这里的“信息-思维动线”是：先明确经批准的出资时限的截止日期—再明确领取营业执照的日期—然后明确实际出资日期——最后判断是否构成逾期出资。但是，由于律师在进行尽职调查、审阅基础文件时不够细致严谨，在起草法律意见书初稿时未准确核查及披露出资时限的截止日期，导致对关联信息披露不完整，以至于读者（包括律师团队的其他高年级律师或是合伙人）在阅读、修订时，除非也去全面翻阅工商底档，否则难以发现瑕疵事项，进而造成披露时的遗漏。
当然，为了便于行文，我们仅是以“历史上的逾期出资瑕疵”这种相对简单的情形作为例子，在实际项目中，这种遗漏相对来讲可能并不是性质和结果最为严重的。但是，“审阅基础资料不够细致充分，关联信息披露不完整”，是完全可能导致漏查“关联方/关联交易/同业竞争”等其他性质严重的瑕疵事项的。
结合相关证券监管机构的审核态势来看，特别是结合有关证券业务中介机构之所以受到处罚的原因来看，中介机构的工作成果不够严谨、细致，实质性遗漏了重大瑕疵事项等情形，已经成为了证券监管机构的关注重点。——这也正是我们为什么说，首先要确保自己制作发出的法律意见书对自己及读者来说是“安全”、可以信赖的，如此才能确保项目的顺利、安全以及中介机构本身的执业安全。的确，没有什么比“安全”更重要了。
经验领悟：
在审阅基础资料和起草法律意见书初稿时，同样要奉行“穿透原则”，“彻查到底 + 披露到底”，在某些容易存在瑕疵的方面尤其要如此处理。 ——毕竟，IPO规则及证券监管机构对大部分特殊事项/瑕疵事项的考量原则，并不是绝对的“零容忍”，而是要求主动彻查到位、诚信披露，那么其结果往往不会影响项目的安全和成功；反之，如果该等事项是“被动曝光”的话，则往往会受到“诚信”方面的质疑，那可能就会成为实质性危险因素了。
再来看一个例子。
示例五：
事实背景：E公司为一家外商投资企业，原注册资本为港币1000万元（已经缴足）；其于2008年增资港币1000万元，当时商务部门批文中明确记载缴纳增资的出资方式为外汇现汇出资；但在实际出资时，股东系以实物（机器设备）出资港币1000万元（且已取得《评估报告》）。中国律师须在法律意见书中述及相关事宜。
原文表述
一、关于E公司
（一）历史沿革
1.1 设立
……
1.5 2008年6月，第一次增资
2008年6月1日，【】商务局作出《关于外资企业E公司增加注册资本的批复》（【】号），同意E公司增加注册资本港币1000万元，……均由外方股东以现汇方式投入，自领取营业执照之日起一年内全部到位，…….。
…….
2008年9月1日，【】会计师事务所出具《验资报告》（【】号），其中记载外方股东以实物（机器设备）出资港币1000万元，本次增资已经缴足；累计注册资本实收金额为港币【】万元。
……
1.16 结论【此处与“1.5”部分相隔约有8页内容】
基于上述，本所认为：
1、……E公司于2008年6月增资时的出资方式与经商务部门批准的出资方式不符，但因【】，该等出资瑕疵不影响E公司的有效存续。……
修订后表述
一、关于E公司
（一）历史沿革
1.1 设立
……
1.5 2008年6月，第一次增资
2008年6月1日，【】商务局作出《关于外资企业E公司增加注册资本的批复》（【】号），同意E公司增加注册资本港币1000万元，……均由外方股东以现汇方式投入，自领取营业执照之日起一年内全部到位，…….。
…….
2008年9月1日，【】会计师事务所出具《验资报告》（【】号），其中记载外方股东以实物（机器设备）出资港币1000万元，本次增资已经缴足；累计注册资本实收金额为港币【】万元。
基于上述，E公司本次增资时的出资方式与经主管部门批准的出资方式不符，但因【】，本所认为，该等出资瑕疵不影响E公司的有效存续/不构成本次上市的实质性障碍。
…….
1.16 结论【此处与“1.5”部分相隔约有8页内容】
基于上述，本所认为：
1、E公司系依法设立的外商投资企业，除前述“一/（一）/1.5”部分所述的出资瑕疵外，E公司的注册资本均已依法按时足额缴纳，……
反思与分析：
原文表述其实并无错误，其所述及的基础信息及法律意见也是完整的；即使不做任何调整，也没有任何问题。
但是，“瑕疵事实”与“法律意见”这两部分之间的距离隔得太远了，而且没有适当设定阅读指引来及时提示两者之间的关联性。不难想象这样一幅情景：当保荐人等中介机构在依据法律意见书草拟招股书相应章节的时候，他们在看到“1.5”的原文文字时很可能会以为该次增资行为是没有瑕疵的；而只有在翻过8页之后，当看到“1.16”的原文文字时，才会突然得知原来当时的出资行为是有问题的……为了起草招股书的文字，他们就只有向前回溯将近8页的内容去寻找当时的情况信息了。
进一步讲，这其实就是一个关联信息布局的动线是否“最短”的问题：最好将“披露客观基础信息 + 判断是否构成瑕疵事项 + 评析该等瑕疵是否构成本次上市的实质性障碍”等关联内容适当集中在一处进行表述（这三个部分，其实是读者了解瑕疵事项的一个通常的逻辑思维顺序），令读者能够一气呵成地看到全貌，并在必要时能够在同一处提取所有关联内容制作其他相关文件。
经验领悟：
在起草法律意见书时，在遵循必要惯例的同时，也要适当进行“换位思考”，从“如果我是读者，我觉得这份法律意见书怎样读起来更顺？”的角度，来灵活调整信息布局和表述，尽量避免“过程/事实部分只写过程/事实，结论部分只写结论，过程/事实与结论相隔十万八千里”的割裂感。如果确实不适合将全部内容都写在一处，则至少要留下清晰的阅读指引来明确各部分内容之间的关联关系（例如“关于【】，详见后文【】部分所述”）。——这，就是我们所说的“好用”。
由此说开来一些：在IPO业务中，尽管中介机构都希望能够向证券监管机构和投资者表明拟上市公司是一个多么优质的投资标的，但在工作过程中，真正占据中介机构工作精力和经验智慧的并不是公司那些合法合规的方面，而是特殊事项/瑕疵事项。——因此，对于瑕疵事项的核查和披露尤其要做到严谨、完整、顺畅、清晰，法律意见书的“信息-思维动线”要能够让读者“一看就明白”。
三、关联信息的组合与拆分：“化零为整”与“化整为零”
先看一个“化零为整”的例子。
示例六：
事实背景：F公司曾有21个股东，包括甲公司及另外20位自然人股东（分别以a、b……t来表示）。2010年6月1日，该20位自然人股东统一将其所持有的股权一次性全部转让给甲公司，并各自分别与甲公司签署了一份《股权转让协议》（即合计20份协议）。中国律师须在法律意见书中述及相关事宜。
原文表述
2010年6月1日，a与甲公司签署了一份《股权转让协议》，约定a将其持有的F公司【】%股权转让予甲公司，对价为人民币【】万元。
2010年6月1日，b与甲公司签署了一份《股权转让协议》，约定b将其持有的F公司【】%股权转让予甲公司，对价为人民币【】万元。
……
2010年6月1日，t与甲公司签署了一份《股权转让协议》，约定t将其持有的F公司【】%股权转让予甲公司，对价为人民币【】万元。
（注：20个结构完全一样的文字段落，占用了数页篇幅。）
修订后表述
2010年6月1日，a等20位自然人股东（各自作为转让方）分别与甲公司（作为受让方）签署了一份《股权转让协议》，将其各自所持有的F公司股权均转让予甲公司，具体情况如下表所列：
反思与分析：
首先要明确：原文表述方式并没有“错”，其所述及的基础信息也是完整、准确的；即使不做任何调整，也没有任何问题。
只是，20个文字段落所占用的篇幅确实太长了——这20项股权转让，由于事项性质完全同质，协议样式完全一致（仅是股权比例、对价金额等数字不同而已），只要适当采用表格、加序号等方式进行“化零为整”式的处理，就可以大幅精简篇幅，令读者阅读体验更轻松、印象更清晰。
经验领悟：
在起草法律意见书时，在确保不会产生混淆、客观基础信息要素（例如：主体名称、具体日期、确切文件名称、共涉及多少份文件等）齐备的前提下，要有“合并同类项”的概念，合理精简文字和篇幅，避免冗余。
再来看一个“化整为零”的例子。
示例七：
事实背景：G公司在上市前将近8年的时间里，一直在构思和推进股权激励计划，但在相当长的时间里并未完全明朗。因此，数年间先后签署的相关文件均不似规范的股权激励文件那样清晰、确定，大股东对有关公司股权调整的安排也稍显复杂、迂回。中国律师须在法律意见书中述及相关事宜。
原文表述
【原文较长，暂略】
（原文表述用大概5页文字的篇幅，按照时间顺序，翔实披露了数年间签署的有关文件以及进行的多次股权架构调整，但难以清晰辨认出“股权激励计划”的路线图。）
修订后表述
根据拟上市公司提供的相关资料，股权激励方案的相关形成及实施过程如下：
（1）股权激励方案的背景情况
早在2006年初，……。
但于2006年时，尚未明确决定具体方案。
（2）股权激励方案的调整及实施阶段
该方案在自2006年初直至启动本次上市工作的几年中，先后经历了以下五个不断调整、修正及实施的阶段：
第一阶段：【】
第二阶段：【】
第三阶段：【】
第四阶段：【】
第五阶段：【最终确定股权激励方案】
反思与分析：
首先要明确：原文表述方式并没有“错”，其按照时间顺序所述及的基础信息也是完整、准确的；即使不做任何调整，也没有任何问题。
只是，由于这确实不是一次“谋定而后动”的、路径设计及文件制作均规范而清晰的股权激励计划，如果按照通常做法，即按照时间顺序一段段写下去，读者即使看到了相关事实及历史文件，仍难以理清头绪。客观地说，这部分的法律意见书文字的确比较难起草。
中国律师在后续修订过程中，通过与公司深入沟通，了解公司在不同时期的意图，最后调整了表述方式：坦然承认公司在最初时确实很多事项都还没有完全考虑成熟和确定（这也是公司在成长过程中的正常情况），而是在之后8年的时间里，经历了五个阶段，在不断的调整、修正后，才最终确定并实施的。——如此，将一个庞大的“信息/资料组合”进行归纳整理及“化整为零”式的“切分”，通过划分阶段、归纳标题并分别加上序号的方式来呈现，使得涉及多项文件及股权变更的“信息-思维动线”清晰起来，层层递进，读者的阅读体验自然变得轻松。
进一步来看，起草法律意见书时，有时候单纯地“看到一就写一，看到二就写二”是不够的，还需要律师对公司所发生的事项进行深入剖析和整理，从庞杂的信息和资料中提炼出逻辑脉络来，便利读者的理解过程。——这或许很像文学艺术作品与真实生活的关系：一方面“艺术来源于生活”，但同时“艺术高于生活”，即一定要有一个“提炼”的过程。
经验领悟：
遇到过于庞杂的“信息/资料组合”时，可以将分析、确认相关当事方的行为背景、意图等作为切入点，善用章节设置、标题序号等行文布局的技巧，提高法律意见书的表达清晰度。
配合着对信息的拆分或组合，“适时进行小结”也是减轻读者的阅读压力和记忆压力的一个技巧。我们来看一个例子。
示例八：
事实背景：H公司为一家内资企业，注册资本为人民币1000万元，分为三次缴足，且均以货币方式缴纳。中国律师须在法律意见书中述及相关事宜。
原文表述
一、关于H公司
（一）历史沿革
1.1 设立
【述及公司于2015年6月1日领取营业执照，即正式设立；注册资本须以货币方式缴纳。】
1.2 2015年8月，第一次增加实收资本
【述及相关出资证明文件，及股东以货币方式缴纳第一期注册资本500万元。】
…….
1.5 2015年10月，第二次增加实收资本
【述及相关出资证明文件，及股东以货币方式缴纳第二期注册资本300万元。】
…….
1.8 2015年12月，第三次增加实收资本
【述及相关出资证明文件，及股东以货币方式缴纳第三期注册资本200万元。】
…….
修订后表述
一、关于H公司
（一）历史沿革
1.1 设立
【同原文表述】
1.2 2015年8月，第一次增加实收资本
【述及相关出资证明文件，及股东以货币方式，按时、足额缴纳了第一期注册资本500万元；并小结“至此，合计已缴纳500万元，占当时登记的注册资本总额的50%”。】
…….
1.5 2015年10月，第二次增加实收资本
【述及相关出资证明文件，及股东以货币方式，按时、足额缴纳了第二期注册资本300万元；并小结“至此，合计已缴纳800万元，占当时登记的注册资本总额的80%”。】
1.8 2015年12月，第三次增加实收资本
【述及相关出资证明文件，及股东以货币方式，按时、足额缴纳了第三期注册资本200万元；并小结“至此，合计已缴纳1000万元，即当时登记的注册资本已缴足”。】
…….
反思与分析：
首先要明确：原文表述方式并没有“错”，其所述及的基础信息也是完整、准确的；即使不做任何调整，也没有任何问题。
但是，“修订后表述”在每一期出资完成后都做了一个简单的小结，是否有助于读者在读过之后，可以安全地得出“公司本期/历次出资无瑕疵”的结论，进而可以将本期/历次出资的有关信息从大脑记忆中清除，以“空杯状态”轻松进入下一个段落/章节的阅读和理解呢？
不妨换位思考一下，假设我们是读者：我们是否能够做到将眼前读到的每一项信息都强制储存在记忆里，以免后文万一提到与眼前内容相关的特殊事项时“读不明白”？还是说，我们希望能够根据法律意见书的文字，一眼就看明白眼前述及的这个事项的确是没有瑕疵的，然后放心地将有关该事项的记忆全部“清空”，轻松地进入下一个部分的阅读？
一个很实际的考虑出发点是：对于IPO等资本市场业务而言，其实律师终极的工作标的不是“标的公司”，而是标的公司存在“特殊事项/瑕疵事项”的那些特定方面。保荐人等中介机构也是一样。
例如，假设已经确切查明，拟上市集团只存在一项瑕疵事项——即曾经受到过一次税务行政处罚，其他方面完全合法合规。那么，之后在每次工作会议上，各方中介机构不会再讨论其他方面，而是会聚焦于“公司受到的那次税务行政处罚，基础事实是什么？违规原因是什么？是否涉及诚信问题？法律后果及可能的罚则是什么？目前状况怎样？是否已经处理完毕？已采取的补救措施是什么？未来应怎样强化内控措施、避免重蹈覆辙？……”（这种“聚焦”的工作方式，其实与诉讼业务中，法官会随时调整、归纳案件的“争议焦点”是一个道理。）——从这个终极的工作标的出发，“安全、好用”的法律意见书意味着：一开始就全面、细致地筛选出所有的瑕疵事项（至少，不能有重大遗漏），及时、明确地作出“危险提示”，引领读者的注意力聚焦于此、高效工作；而对于确查没有问题的事项，则及时、明确地作出“安全提示”，让读者踏踏实实地放下心来、清空记忆负担，不必再对该等事项耗费精力。
经验领悟：
法律意见书的文字表述要适当灵活，及时地、明确地作出“安全提示/危险提示”。
四、文字背后的心态：保持敏感与谦逊，潜心领悟，日益精进
“心态”无形，但是，不同的心态所带来的工作方式、工作成果等的改变，却是真实可见的。
就此，我们以一份表格的样式演变作为示例。这份表格，是我们在办理境外IPO项目的过程中，用来记录（由工商、税务、劳动/社会保险/住房公积金、外汇等多个政府主管部门开具的）“合规证明函取得情况”的清单。在工作过程中，我们通过体会各方提出的要求、琢磨其他各方设计的有关记录表格的特点等，而不断对这份清单进行调整改进，先后更新过多个版本，不妨分别称之为1.0/2.0/3.0版本。
先看1.0版本——这是我们十多年前使用的最传统的表格样式，采用的也是最传统的记录方式（即，用“√”表示已经取得）：
但我们慢慢注意到，1.0版本太过简单，内在缺陷比较大。比如，有时合规函虽然开具出来了，但时间上可能没有涵盖完整报告期，或是文字上没有明确“无违法违规情形”等，即“取得合规函”并不等于“取得了满足要求的合规函”。而这些问题是单纯使用“√”所无法呈现出来的。
几年前，我们开始采用2.0版本。这个版本的表格式样对比于1.0版本并无实质性变化，但改进了记录方式，即不再简单地标记“√”，而是以文字较为详细地记载开具日期、内容要点是否充分等，便于中介机构及时安排后续修订或更新等工作：
而前不久，我们升级到了3.0版本。3.0版本的表格设计与2.0版本完全不同，可以一目了然每份合规函版本所涵盖的期间、开具日期的新鲜度，以及信息记载存在什么问题等。相应地，很容易看出来哪几份需要更新日期再次开具、哪几份需要补正内容重新开具等，极大地避免了工作过程中的疏漏瑕疵，安全度大大提升：
坦白讲，3.0版本并不是我们自己领悟后创新出来的，其是由境外（香港）IPO项目中的境外保荐人制作、要求中国律师填写的表格样式。尽管3.0版本初次填写时要复杂一些，但对征途漫漫的IPO项目而言，可以避免后续反复翻阅合规函、查找信息、了解是否需要更新等的重复工作。可以说，一次性填写到位后，即可一劳永逸，并且其严谨程度、安全程度、好用程度等均远远超越了2.0版本。——我们初次见到这个表格样式后，就感觉很好用，于是直接践行了“拿来主义”，仿而效之，为我所用。
始终觉得，对律师而言，IPO等资本市场业务是很有内在活力和外在张力的一个工作领域。尽管其在法律、财务等方面有很多刚性要求必须恪守，但我们在熟悉掌握了其中的内在逻辑之后，不难发现在那些“刚性底线”之上，其实是一个广阔的、可以自由发挥的空间。中介机构在艰辛的工作过程中，更是处处都可能创造精彩和收获惊喜。——我们于此再次祝愿每一位同行都能在办理项目的过程中，体悟到更多的快乐和自由。
特别声明：
以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表北京市中伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。
如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“中伦视界”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等试听资料。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。
作者简介：
非权益合伙人 广州办公室
业务领域：资本市场/证券，私募股权与投资基金，收购兼并
长按识别图中二维码，可查阅该合伙人简历详情。
输12
作者往期文章推荐：
点击“阅读原文”，可查阅专业文章官网版。