企业登记申请文书的变革来了，内外资企业你准备好了吗？

Original 薛熠杨壹凯中伦视界

引言

自2019年3月1日起，各地市场监督管理部门需按照国家市场监督总局于2019年1月2日印发的，关于《企业登记申请文书规范》《企业登记提交材料规范》的通知中所载《企业登记申请文书规范》和《企业登记提交材料规范》，完成相应的企业登记。本次企业登记申请文书的改革，正值《中华人民共和国外商投资法（草案）征求意见稿》讨论之际，外商投资企业与内资企业在企业登记申请文书领域的整合，呼应征求意见稿中外商投资企业准入前国民待遇加负面清单的管理制度，对于外商投资领域的发展具有深远意义。

国家市场监督总局在2019年1月2日印发了关于《企业登记申请文书规范》《企业登记提交材料规范》的通知[1]（国市监注〔2019〕2号）（“通知”），该通知旨在深化商事制度改革，推进企业登记规范化、便利化建设，为各类企业完成在工商行政主管部门的登记，起到了重要的规范要求和指引作用。该通知自2019年3月1日起实施，各地市场监管部门需按照该通知中国家市场监督管理总局的要求，对有关文书、材料规范进行全面的统一和系统的改造。

此前，无论是外商投资企业还是内资企业，在于工商行政主管部门登记之时，提交的文件材料之范围、格式、内容等在很大程度上取决于主管工商行政部门的“窗口指导”。即便在同一时期，在不同的工商行政主管部门，为办理同一申请需提交不同文件材料及其形式与内容，也可能有比较大的差异。

通知随附了完整的《企业登记申请文书规范》和《企业登记提交材料规范》，其中需重点关注的部分，包括：

一、对申请材料的全面梳理、整合和优化

自2019年3月1日起，相关申请书的合并和需适用的提交材料规范的整合主要如下：

序号	经合并的申请书	经整合的提交材料规范
1	内外资公司的登记（备案）申请书格式完全相同	统一了有限责任公司与股份有限公司设立登记应提交材料的规范
2	各类分公司、非法人分支机构、营业单位的登记（备案）申请书格式完全相同	统一了公司合并、分立应提交材料的规范
3	公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业的注销登记申请书格式完全相同	统一了外商投资公司和非公司外商投资企业应提交材料的规范
4	股权出质设立、变更、注销、撤销的登记申请书格式完全相同	统一了外商投资公司和非公司外商投资企业应提交材料的规范

此外，为便利企业登记申请人就相关文件材料的填写、减轻文件审查官员的审查负担，国家市场监督管理总局将表格中的部分“填写项”修改为标准化表述的“勾选项”。

二、对申请材料的清理和删减

《国务院办公厅关于做好证明事项清理工作的通知》[2]（国办发〔2018〕47号）要求，对各部门规章和规范性文件等设定的各类证明事项进行全面清理，尽可能予以取消，以贯彻落实党中央、国务院关于减证便民、优化服务的部署要求。

因此，就国务院已经明确取消的登记事项所涉文书、材料规范不再保留，对没有法律法规依据的文书、材料不再要求提供。举例而言：

企业申请注销登记无需再提交清算组成员《备案通知书》、清算报告的确认文件、清算公告报纸样张等文件；
分公司被依法责令关闭、吊销营业执照申请注销登记的，无需再提交责令关闭的文件或公司登记机关吊销营业执照的决定。

三、对某些行政许可事项的取消

《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》[3]（国发〔2018〕28号）要求取消11项行政许可等事项，其中，与企业登记相关的包括：

序号	项目名称	审批部门	设定依据	加强事中事后监管措施
1	企业集团核准登记	市场监管总局，省级工商行政管理部门	《中华人民共和国企业法人登记管理条例》	取消审批后，市场监管总局通过以下措施加强事中事后监管：1.尽快修订有关法规规定，明确在名称中使用“集团”字样的标准和要求。2.强化企业母公司（集团公司）的信息公示，接受社会监督。
2	设立分公司备案	省级及以下工商行政管理部门	《中华人民共和国公司登记管理条例》	取消该事项后，工商和市场监管部门通过以下措施加强事中事后监管：建设维护信息系统，完善规章制度，明确分公司设立信息要及时推送、及时更新、及时掌握，加强监管。
3	外商投资合伙企业设立、变更、注销分支机构备案	省级及以下工商行政管理部门	《外商投资合伙企业登记管理规定》（原工商总局令2014年第63号	取消该事项后，工商和市场监管部门通过以下措施加强事中事后监管：建设维护好信息系统，完善规章制度，明确分支机构设立、变更、注销信息要及时推送、及时更新、及时掌握，加强部门协同监管。
4	营业执照作废声明	各级工商行政管理部门	《中华人民共和国公司登记管理条例》	取消该事项后，工商和市场监管部门采取以下管理措施加强事中事后监管：对营业执照遗失或损毁申请补领的，不再要求申请人委托媒体刊登作废声明，改为在审批部门官方网站免费发布公告。

四、对申请材料网上登记和提交的推进

为积极推行“互联网+政务服务”，充分利用互联网的优势，降低企业登记办事成本，简化登记手续，本通知对申请材料网上登记和提交做如下推进：

对通过全程电子化方式申请登记注册的，申请人提交的主体资格证明、身份证明、批准证书等文件材料，通过全程电子化登记系统提交原件影像（印）件；
提交章程、章程修正案、决议、决定等文件材料的，由系统通过格式规范生成或通过全程电子化登记系统传送经签名的原件影像（印）件。

除上述四个部分，国家市场监督管理总局还强调，各地市场监管部门均需严格执行本通知所附的整套《企业登记申请文书规范》和《企业登记提交材料规范》，对登记人员加强业务培训，确保其能熟练掌握并运用，做好该等企业登记规范的落实工作，并加大对社会公众的宣传力度，力求让市场准入更加透明、公正和便捷，让社会公众切实感受到改革成果。

此外，与此次企业登记申请文书变革一脉相承的是新版营业执照的启动工作。根据《市场监管总局关于启用新版营业执照的通知》[4]（国市监注〔2018〕253号）规定，新版营业执照（含新版《外国（地区）企业常驻代表机构登记证》《外国（地区）企业常驻代表机构代表证》，下同）在同日，即2019年3月1日起，在各类市场主体经工商登记机关进行设立、变更登记以及补发营业执照之时，予以同步颁发。之前存续的各类市场主体，可以继续使用原版营业执照，也可以申请换发新版营业执照。

相比较旧版营业执照，新版营业执照的主要调整包括如下几个方面：

版面调整：

新版营业执照照面版式统一调整为横版，设有正本和副本。正副本照面按照《营业执照印制标准（2019年版）》和《营业执照打印标准（2019年版）》的相关要求，打印统一社会信用代码及号码、记载事项名称和内容、二维码等内容，其中，副本照面加打年报提示语。

新增二维码功能：

新版营业执照对原版营业执照的二维码功能进行统一调整，实现二维码与国家企业信用信息公示系统上公示的企业信息精准联接。营业执照上增加了提示语：扫描二维码登录“国家企业信用信息公示系统”了解更多登记、备案、许可、监管信息，以便社会公众方便了解市场主体的情况，加强市场主体自律，并扩大营业执照在社会管理领域的重要作用。

电子营业执照的推进：

电子营业执照是载有市场主体登记信息的数字证件，是市场主体取得主体资格的合法凭证，与纸质营业执照具有同等法律效力。对于领取新版纸质营业执照的市场主体，要同步生成新版电子营业执照并存入电子营业执照库。此外，企业还可以通过微信或支付宝搜索“电子营业执照（服务/管理）”小程序，进入小程序后依照《用户服务指南》查看详细的操作步骤，即可实现下载、使用本企业电子营业执照等服务。

结语： 随着全国人民代表大会常务委员会于2018年年底公布了《中华人民共和国外商投资法（草案）征求意见稿》，我国正在向统一并优化外商投资企业管理的方向逐步前进。该征求意见稿第二十七条规定，有关监管部门对外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。本文所载的通知亦是充分体现了征求意见稿中对外商投资企业施行该等准入前国民待遇加负面清单管理制度的制度精神。预计随着《中华人民共和国外商投资法》的最终颁布和实施，我国内外资企业登记的规范化和统一化将一并实现质的飞跃。

注：

[1] http://www.saic.gov.cn/fw/zcjjd/201901/t20190107_290698.html

[2]http://www.gov.cn/zhengce/content/2018-06/28/content_5301838.htm

[3]http://www.gov.cn/zhengce/content/2018-08/03/content_5311485.htm

[4]http://www.saic.gov.cn/fw/zcjjd/201812/t20181224_279713.html

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