公司断臂求生之路——境外公司注销一般流程详解

原创王红燕徐天冉中伦视界

作者：

王红燕徐天冉

近年来，越来越多的中国企业走向国际市场，纷纷选择在境外设立公司进行海外投资和开展国际业务，但是国际市场的变化对于境外公司的经营能力要求较高，加之新冠疫情带来的物流问题、国际消费能力下降的问题甚至政治方面的问题，在国际市场日渐艰难的营商环境下，有些企业或个人选择停止运营境外公司。

但是所谓“新设公司容易，关闭公司困难”，某些国家或地区注销一家公司需要花费近几年的时间和精力。例如在公司注销条件最为严苛的印度，关闭一家印度公司至少需要2年以上的时间，而且注销印度公司之前，需要查询该公司过往该做的记账报税是否已经正常申报，是否完成公司合规，公司必须在补齐所有合规工作后才能注销。面对复杂的注销流程，部分企业暂时搁置启动公司注销程序，任由境外公司处于不运营、无人管理也未注销的状态，但是这样具有一定的法律风险。

一

不及时注销境外公司的法律风险

一般登记的公司都需要进行公司年审以审核公司是否合法经营，是否具有持续经营的能力。若公司停止运行不具有持续经营能力，公司将无法通过年审，那么如果公司没有及时办理注销手续也不进行年审，将会影响公司账户的正常运行甚至产生其他一系列不良影响。不同地区的年审内容和逾期后果不同，不及时注销的法律后果也不同。

（一）香港公司不及时注销的法律后果

香港公司必须每年通过年审，根据香港《公司条例》第107及109条规定，本地有股本的私人公司须每年向公司注册处处长提交一份具指明格式的周年申报表，公司及其高级人员均有责任和义务遵守及遵从《公司条例》有关提交文件的规定。须作出安排，以便在订明时限内及早提交周年申报表存档。年审的内容包括提交周年申报表以及更换商业登记证。

香港公司如果不使用需要及时注销，到了年检时间不去年检的话，公司不会自动撤销，政府会提醒公司办理年检手续并开出罚单。如年审逾期办理，周年申报表及商业登记均会产生罚款。商业登记证BR一般超期30天以上，每年罚款300元港币。周年申报表逾期42天以内，不产生罚款，超过42天罚款计算如下：1）超期在42天至3个月以内，罚款870港币；2）超期在3个月至6个月内，罚款1740港币；3）超期在6个月至9个月内，罚款2610港币；4）超期在9个月至12个月内，罚款3480港币。

公司如仍未在补正期内交付周年申报表，情况严重的甚至可被认定为刑事犯罪，失责公司及其每名高级人员有被检控的可能性，一经定罪，可被法院判处罚款，公司董事会被列入黑名单，以后就无法在香港入境了。未遵照规定制备和提交周年申报表的公司最高可处定额罚款港币50000元，以及按日计算的失责罚款港币700元。

（二）美国公司不及时注销的法律后果

按照规定在美国注册公司需要自己主动注销，若美国公司未及时办理注销手续，则美国公司在法律上还是正常存续的，美国的法律要求公司及时办理年审否则将会导致高额的罚款。

若该美国公司长期不年审，将面临被强制注销的情况，该公司的股东和董事将会被列入黑名单，以后若想要再次谋求美国市场的发展将会受阻，公司股东和董事申请美国的各类签证将会被拒绝。因此美国公司若停止营业后最好选择主动向政府部门提交注销申请，以免对企业未来发展以及董监高在美国的个人信用产生影响。

（三）新加坡公司不及时注销的法律后果

根据新加坡的法律，若新加坡的公司没有注销，新加坡政府会在档案上认为该公司处于一直存在并且运营的状况。若新加坡公司无经营也不年审且不注销，是违法的，需要承担相应的罚款。新加坡政府规定新加坡公司每年都必须到公司注册处出申报，到税务局去更换商业登记证书、报税。

如果新加坡公司不再使用了，却不办理新加坡公司注销，有可能会被认为是非法经营，新加坡政府根据法律法规对非法经营的公司进行罚款，如情节严重的，将追究新加坡公司法律责任，法人代表及股东代表将会被列入新加坡政府黑名单，后期将会造成出入境困难等问题。

二

境外公司注销的流程

（一）公司一般注销的流程

一般登记注册的公司如果要停止经营，必须和注册一样走合法合规的程序申请注销，有自愿撤销注册和清盘两种方式达到注销的目的。

（1）撤销注册的条件和流程

如果要以撤销注册的方式去注销境外公司，那么该境外公司必须要满足以下的条件：

1、不再有交易活动；

2、不涉及境内或境外的任何法院程序；

3、在注册处没有未付的罚款；

4、没有欠下政府的款项；

5、没有欠下税务局税款；

6、没有资产和负债；

7、所有股东都必须同意剔除公司注册；

8、获得每位股东的同意书。

符合条件的公司将撤销注册的申请递交给境外负责公司登记管理的部门后，如果该境外公司符合注销条件，负责公司登记管理的部门将下达撤销注册通知至公司办事处和税务机关，最终书面注销通知的发出宣告境外公司正式从公司注册登记名录中删除，即公司完成注销。

（2）清盘的流程

1、自愿清盘

自愿清盘是经股东批准以终止公司生命的自行清算程序。它可以作为成员自愿清盘或债权人自愿清盘进行。公司通过决议自愿清盘，并请求法院监督清盘；或请求在法院的监督下，公司可按照法院认为公正的条件继续进行自愿清盘。

一般自愿清盘流程为：

1）提交偿付能力声明

公司董事向公司注册及管理部门提交偿付能力声明，声明中应包括：已经对公司事务进行了调查，并且董事会议形成公司自清盘开始之日起12个月内能够全额清偿债权人的意见；公司资产及预计变现总额（折算为现金）；公司的负债；清盘的估计费用。

若债权人自愿清盘，但是清盘程序主要由公司执行，由公司与债权人共同商讨资产分配清盘提案，则公司提交偿付能力声明时，应包括公司因负债无法继续经营，及公司和债权人会议的日期已确定。在申报后，董事必须在申报提交后立即任命临时清算人。此人作为清算人行使全部职能和权力直至正式清算人被任命。任命临时清盘人后应向破产管理署署长提交临时清盘人任命通知以及声明副本，并在当地报纸上刊登该任命通知。

2）通过清盘决议

召开临时股东大会，且该通知应发送给所有公司成员，本次会议拟提出公司清盘特别决议案，并须经全体会员一定比例的表决通过，才能继续进行清盘工作。决议通过后，公司应在一定期限内向公司注册管理部门提交决议副本，并在当地报纸上通知该决议。

3）召开债权人会议

若本次清盘是债权人发起的自愿清盘，公司必须在发送公司股东大会通知的同时发送债权人会议通知，债权人会议必须在公司会议召开后的同一天或次日举行。在会议上，债权人应提名并最终确定正式清算人的任命，无论公司先前是否有提名。

4）委任清盘人

若公司成员自愿清盘，公司必须任命至少一名清算人来清盘业务事务和资产分配。任命后，公司董事的权力被取消。但是，清算人可以在认为对公司最有利的情况下，建议和批准继续执行董事的权力。

5）召集公司所有成员和债权人会议

清盘人应召集公司所有成员和债权人会议，并在会议召开前向所有利害关系人发出通知，在会议上，清盘人应解决与公司资产和账目有关的所有事项。经审查公司资产负债情况对公司偿债能力有异议时，受影响的债权人可向法院申请撤销已提交的文件，并请求法院根据公司破产情况，成员自愿清盘应转为债权人清盘。如果对公司账目和资产没有异议，清盘人将向委员会提交最终会议和经审计师审计的公司账目，然后支付杂费，完成公司清盘并颁发清盘证书。

2、强制清盘

1）提交清盘申请书

公司股东、员工、债权人、清盘人等因以下情形向法院提出清盘申请：无法偿还债务；未能召开法定会议或未向公司注册或管理部门提交法定报告；低于公司法定最低人数；或者法院认为公司被清盘是公正和公平的情况。

2）法院发出清盘令

法院清盘的原诉传票将在当地报纸和政府公报上刊登广告，原诉传票的聆讯日期通常在一定时间内确定，而且通常应在法定固定级别的法院的公开法庭进行。任何人若想反对清盘的原诉传票，可在听证会日期前提交一份反对的宣誓书。

3）任命清盘人

如果法院发出清盘令，申请人必须在获得指定清盘人书面同意的情况下任命一名清盘人。如未委任清盘人，则法院为该公司指定清盘人。

4）清盘程序并注销

清盘程序通常涉及公司停止运营、向债权人偿还债务以及在向公司成员支付最后一笔款项之前变现其资产。在关闭业务时，公司应采取以下措施：适当地裁员；终止其可能与业务伙伴签订的任何合同；终止其电话和互联网服务提供商订阅；和通知客户该业务将不再继续。被清盘的公司还需要在其网站、发票和商业信函的名称旁边加上“清算中”字样。这是为了通知当事方它目前正在处理清盘，并且可能无法支付它对他们产生的任何债务。

清算人还将公司的资产按照一定的优先顺序分配给债权人和成员。债权人需要向公司提交债务证明，然后才能向公司索赔。从正在清盘的公司收到的付款也应经过验证。根据破产法规定优先债权人按以下顺序排列：清盘公司所招致的成本及开支；清算人的报酬；申请人申请清盘令的费用；雇员的工资和薪金，包括任何雇佣合约下的任何津贴或报销；雇员应得的裁员福利或特惠金；与工伤赔偿有关的所有应付款项，无论是在清盘开始之前还是之后支付；应付雇员的公积金供款；就任何未用完的假期向雇员支付的薪酬；公司的总评估税；对公司资产有抵押的债权人；无担保债权人；和公司股东。如果公司没有足够的资金来清偿其无担保债权人，欠他们的债务可能会按比例减少，或者不偿还完全。

公司清盘后，清盘人须编制一份账目，说明公司清盘的情况以及公司财产的处置情况。此外，清算人在分配公司资产时，还应考虑债权人决议作出的任何指示。一旦准备好账户，清算人必须召集公司股东和债权人之间的会议（在债权人的情况下）。

清盘人向法院提交清盘申报表，法院解除清盘人的任命并裁定该公司完成清盘，及宣告公司解散并成功注销。但是在某些国家或地区的特殊法律规定下，满足某些条件后，公司清盘人或者其他利害关系人可以在公司解散之日起一定时间内向法院申请宣告公司解散无效。

（二）不同国家或地区公司注销的特殊要求

（1）香港公司注销的要求

若香港公司停止营业，可以直接注销，准备注销的香港公司必须没有拖欠政府任何税，否则必须补交后才可以提交注销文件。准备注销的公司需签署并向政府提交以下三份资料：《不反对撤销公司注册通知书》（政府原件）；《结束业务通知书》；《注销文件》。有关部门要审查公司最近的资产负债表和账目确定公司没有任何债务，一般直接注销的程序在6-9个月左右就可以结束。若在香港公司年审时间到期时还未完成注销程序的，仍要交给政府年报的105港元；但如公司在到期年审前2个星期递交注销资料给政府，则不用交商业登记证的费用。

依照香港《公司管理条例》，香港公司注销必须严格遵守相应操作流程，并提供完整的结业资料，才能允许香港公司注销，而申请香港公司注销的流程和资料为：1）向香港注册署与税局递交相关注销文件；2）税局收到注销申请后，会查阅公司报税情况，如有未填报的税表，或有未缴清的商业登记证费，税局会发出通知要求该香港公司补报税；如果税务正常，未欠任何费用，一个月后税务局会发出不反对注销通知书；3）向公司注册署提交表格《公司注册注销文件NDR1》；4）约两个月后再由注册署发出注销公告通知书，刊登宪报公告该公司注销；5）公告发出三个月后无人提出反对，注册署正式注销；等公司注销全部完成后，注册署会发出注销完成公告。

香港公司注销时需要额外注意：1）香港公司如果有开立香港银行账户，那么在注销该香港公司前，必须先注销香港银行账户；2）申请注销香港公司的时间，最好在香港公司年审到期前三个月办理注销，否则，要多耗费一年的公司年审和报税的费用；3）办理香港公司注销过程中，如果香港税务部门发现该香港公司有未填报的税表，就会要求该香港公司先办结未申报的税表，再进行注销程序。如果该公司有未申报的税表并产生罚款，则会要求该公司补缴罚款和税表，再进行公司注销操作。

（2）新加坡公司注销的要求

根据新加坡《公司法》第3分部第2分部关于适用于成员在新加坡自愿清盘的规定，公司必须任命至少一名清算人来清盘业务事务和资产分配。根据新加坡《公司法》第219条，在申报后，董事必须在申报提交后立即任命临时清盘人。此人作为清算人行使全部职能和权力，期限为一个月（破产管理署署长允许延长期限除外）或直至正式清算人被任命，以先发生者为准。然后，在 14 天内必须向破产管理署署长提交临时清盘人任命通知以及声明副本，并在至少4份新加坡当地报纸上刊登，各一份以英文、马来文、中文和泰米尔文出版语言。

根据《公司法》第3分部关于仅适用于债权人在新加坡自愿清盘的规定，公司必须在发送公司股东大会通知的同时发送债权人会议通知因为清盘是要通过的。债权人会议通知必须：至少提前7天向债权人发出会议通知；附上写明债权人姓名及其应索金额的声明；在会议日期前至少7天在新加坡报纸上刊登广告。债权人会议必须在公司会议召开后的同一天或次日举行。在会议上，债权人应提名并最终确定正式清算人的任命，无论公司先前是否有提名。

根据新加坡《公司法》第253条文规定，无力偿还债务的公司，公司本身、债权人、债务分担人、清盘人、法务经理都可向新加坡高等法院提出清盘申请，公司清盘特别决议案，并须经全体会员75%以上表决通过。

（3）美国公司注销要求

1、公司所有者必须批准公司的解散

为办理公司手续，董事会应起草并批准解散决议。然后股东就董事批准的决议进行投票。这两项行动都应记录在案并记录在公司记录簿中。虽然 LLC 不受相同手续的约束，但建议记录决定和成员批准。

2、向政府提交公司解散证明

在股东或成员投票赞成解散后，必须向公司或有限责任公司成立的州提交文书工作。如果公司有资格在其他州开展业务，则也必须在这些州提交文书工作。提交解散证书（也称为解散条款）的过程因州而异。一些州要求在通知债权人和解决索赔之前提交文件；其他人则需要在该过程之后提交。某些州要求公司在提交解散证书之前完成税务清关。在这些情况下，必须首先支付公司或有限责任公司的任何欠税。

3、缴纳联邦和州的税

公司应与IRS以及州和地方税务机构正式确定业务关闭，可以在IRS网站找到公司业务结束清单，其中指明了所需的表格以及指向其他州和地方要求的链接。

4、结束业务

解散获得批准后，公司或有限责任公司必须结束其事务。除了结束其事务和清算其资产所必需的业务之外，它不能开展任何业务。在此期间的行动包括：清偿债务；通知客户、供应商、房东、保险公司和供应商；通知员工；取消执照、许可证和注册。

5、通知债权人

通过邮件通知美国公司的所有债权人，并说明：公司已解散或已提交解散意向声明；债权人必须将其债权发送至的邮寄地址；应包含在索赔中的信息清单；提交索赔的截止日期（通常是自通知之日起120天）；如果未在截止日期前收到索赔将被禁止的声明；所在的州可能允许公司在解散时不知道的债权人提出索赔，因此需要在当地报纸上发布关于美国公司解散的通知。

6、解决债权人债权

美国公司可以接受或拒绝债权人的索赔，接受的债权必须支付或与债权人作出令人满意的还款安排。例如，债权人可能同意以低于（例如 80%）的原始金额解决索赔。对于被拒绝的索赔，必须以书面形式通知债权人公司拒绝他们的索赔。

7、分配剩余资产

支付完所有债务后，剩余资产可分配给公司所有者，资产通常根据股东或成员的所有权百分比进行分配，分配必须报告给 IRS。若公司有多个股票类别，公司章程通常会概述向这些股东分配资产的程序。对于有限责任公司，应在运营协议中概述该程序。

三

注销以外的其他选择

想要关闭境外公司，不一定需要诉诸注销或清盘，因为除清盘外的其他选择包括兼并和收购以及重组公司等。可取决于公司的情况、第三方的利益、市场条件、经济前景等选择具体应对方案。

（一）合并和收购

合并是指两个或两个以上的公司合并或结合，以建立一个新的组织或吸收较弱的公司。在合并中，考虑在各公司之间转移财产和负债；但是，除非有特别规定，否则权利和负债是不可转移的。就其本身而言，收购是指收购另一家公司的足够股份以获得对另一家公司的控制。

然而，只有当一个强大的、财务上可行的公司愿意与该公司合并或收购该公司时，合并或收购作为一种可行的清盘选择才有可能。

（二）重组公司

这是一个公司的所有权、运营等方面的重组，以使其更有利可图，或更好地组织起来满足其目前的需要。公司的重组通常会影响到公司的商业惯例、决策人、商业模式等。重组的各种模式包括安排与妥协、管理层买入、管理层买断、出售安排、资本重组等。只有当债权人、成员或投资公司仍然相信公司并愿意重组公司的商业运作，使公司更好地运作时，才有可能公司重组成功。

综上，一旦选择关闭境外公司，就应立即选择适合该海外公司的关闭方式，有时注销公司并不往往是最便捷最有利的第一选择。若选择了直接注销或清盘注销的关闭方案，则应及时咨询专业的意见以符合境外法律法规的要求，避免不必要的法律风险。

The End

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