这次轮到资管业“蒙圈了”！ 6%增值税强电击60万亿资管！

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来源：《投资者报》

作者： 薛玉敏

近期，关于企业“死亡税率”的议论非常热闹。就在圣诞前夕，财政部出台了《关于明确金融 房地产开发 教育辅助等增值税政策的通知》（财税［2016］140号文，下称“140号文”），这次该轮到资管行业炸裂了！因为通知规定今后资管产品管理人在运营资管产品过程中，必须缴纳增值税，且征税时间可以追溯至2016年5月1日。

一直以来，资产管理产品都处于税收监管盲区，征税主体是公司，交的是营业税。不过这次细致到单只产品，一定程度上讲，这会对资产管理产生非常大的冲击。目前，针对金融商品持有期间取得的收入，均按照6%的税率缴纳增值税。业内人士认为，这次政策变更，不仅影响到资管业务前期的合同约定，还将影响到已经发行资管产品的收益兑付。

为此，《投资者报》记者对信托、券商等资管行业的负责人进行采访，大家都有一个共同反应：“看到这样的消息，都蒙圈了，很多事情都在讨论，目前还没有一个清晰的解释。”

会计事务所毕马威认为，“140号文”将给资产管理人带来重大影响，包括但不限于增加资产管理人的负担以及合规成本。

60万亿元资管新挑战

据证监会副主席李超在财经年会上的说法，截至2016年6月底，剔除重复计算因素外，国内资管业务规模约为60万亿元，大体接近上年GDP总量。其中银行理财为26.3万亿元，信托计划15.3万亿元，公募基金8.4万亿元，基金专户16.5万亿元，券商资管计划14.8万亿元，私募基金5.6万亿元，保险资管2万亿元，粗略相加后的规模总计逾88万亿元。由于在实际运作中，部分资管产品互相借用“通道”，产品互相嵌套、交叉持有等，剔除这些重复计算因素，我国资管业务规模约为60万亿元。

中汇税务集团全国技术总监, 国际特许注册会计师赵国庆认为，一个对年底规模有可能超过上年GDP总量的行业重大税收政策改变，仅在一个公告、用一句话简单规定一下，肯定无法解决连“一行三会”都难以有效监管行业税收问题。后面如何落地实施，落地实施后，如何影响国内的金融体系运行，如何影响社会融资成本，都有很多不可预料的结果。

不过，对外经贸大学副教授杨东梅告诉《投资者报》记者，“增值税的规定是在5月份实行，这次针对金融等行业的通知，是为了明确应收未收的税项。”

杨东梅说，营改增是为了减税，如果有些税收本来在营业税下你要交，而你没有交，现在增值税只是规范了需要交的，这不能说是增税。

此前，有关规定就明确过，对受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税，只不过后来没有很好的执行罢了。

对此，《投资者报》记者也查看了多份资产管理计划的季度报告、策略报告，里面都没有涉及交税记录。

近几年，中国资产证券化业务、各类金融创新产品中蓬勃发展，各类信托、资管产品规模都在不断扩大，在实际运作中，大家都没有遇到过税收的问题。在赵国庆看来，这在一定程度上鼓励了资产管理行业的蓬勃发展。未来如果要收税的话，肯定会对融资成本产生一定的影响。

“140号”文存有三大疑问

《投资者报》记者在采访中，发现业内对于140号文存有几个争议：

其一，如何定义保本基金。根据通知，一、《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税［2016］36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用率、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融产品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

从通知规定来看，增值税只针对保本收益产品。上海资管的一位从业人士告诉《投资者报》记者，目前很多理财产品都不会在合同里明确保本，那么，这是否意味很多产品将不会征收增值税？实际上，尽管很多产品没有白纸黑字写保本产品，但是很多固定收益产品已经隐含了保本的含义，像这种情况该怎么处理？

上述人士告诉记者，如果严格按照合同中明确承诺到期本金可全部收回的话，这个通知将不会产生太大影响。

赵国庆甚至认为，这个规定还是有积极影响的。国家目前正要做的工作就是打破刚性兑付，现在信托、资管产品都不允许有保本承诺。银监会2014年“35号文”下发后，银行发行的大部分理财产品合约中也不再出现保本的字眼，只对风险等级有个评估。但是由于在合同中，这些产品都没有明确承诺到期本金可以收回的字眼。应该说，大部分理财产品收益不存在缴纳增值税问题。但140号文出现，将减少保本类产品推出。

其二，如何理解金融商品——“持有之到期”。在140号文发布之前，购买并持有金融商品到期是否属于“金融商品转让“的范畴并不明确，各地税务机关给出的解释也不尽相同。 140号文则明确指出，如果纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有到期，不属于36号文所称的金融商品转让。如果这类收入是非保本，那就意味着不用征收增值税了。

不过，记者也注意到，在实际操作中，有些资产管理产品通常没有特定的到期日，或者持有期间长达数10年。在这种情况下，该怎么办呢？

上述资管人士道，如果纳税人转让无特定到期日的金融产品，或者在到期日之前转让金融产品，这是否会被认定为金融商品转让，并相应缴纳增值税？

其三，如何理解追溯征税？140号文规定，纳税人2016年1~4月转让金融商品出现的负差，可结转下一纳税期，与2015年5-12月转让金融商品销售额相抵。

毕马威称，这个规定对于前4个月存在金融商品转让负差的纳税人来说，这确实是一个好消息。而对5月份到12月份出现负差的，140号文没有明文规定如何结转。

此外，杨东梅说，如果1-4月是正差的话，就不用征收增值税了，已经按照营业税征收了。但是上述资管人士表示，如果产品在5月已经清算了，投资人已经把收益兑付给客户了，那金融机构该怎么交税？

“是让受益客户代缴？这显然不太可能。那这笔巨额的增值税让管理人来承担？这对于管理人来说，肯定不愿意出这个钱。对这个规定到底如何理解？“上述资产管理人士最后无奈道：“如果政府非要管理人承担，我们也只能承担，但对于金融机构的伤害太大了。政府不能就这么出台一个如此不明晰的规定，最后不能追溯过往。”

北京一位资管人士表示，如果交税的话，很多人是交不起的。如果是这类问题的话，该怎么解决呢？

其四，如何定性各类资产证券化业务和通道业务。在资产管理行业中，近年发展最快的应该属于各类资产证券化业务以及通道业务，业内对于他们是否属于保本产品，也有争论。

“140号文”的正面影响

尽管对于140号文持有不同的声音，资管行业也还有很多事没有厘清，但是也并非完全没有好处。

在毕马威看来，税务法规中的追溯性实施可能通常不受欢迎，但总体而言，140号文的追溯效力对于纳税人是一个利好消息，向纳税人提供了一个享受之前未确定的税收优惠的机会。

目前我国的增值税法对不良贷款提供了有限的优惠政策。对于自结息日起90天以上、且未收到的应收利息，贷款人暂不计算缴纳增值税。据36号文规定，可享受上述逾期利息收入增值税政策的金融企业是指银行、城市信用社、农村信用社、信托投资公司、财务公司。

毕马威中国认为，在此基础上，140号文扩大了可享受上述逾期利息收入增值税政策的纳税人范围，将证券公司、保险公司、金融租赁公司、证券基金管理公司、证券投资基金以及其他经“一行三会”批准成立并且经营金融保险业务的机构也涵盖在内。

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