西藏旅游并购拉卡拉再遇阻 上交所二次发文问询
2016年2月5日,西藏旅游公布了重大资产重组方案:拟以110亿元作价收购拉卡拉100%股权。3月即收到上交所的问询函,上交所就并购交易是否构成借壳、拉卡拉业务模式、支付行业发展现状及风险、支付牌照到期等诸多方面进行问讯。
第一次回复上交所答复全文链接:孙陶然非拉卡拉实际控制人!西藏旅游回应110亿收拉卡拉,否认借壳!
5月4日,西藏旅游对上交所的问询函做出回复,解释此次交易并不构成借壳上市,并对拉卡拉净利飙升、未来发展做出补充披露。
5月12日西藏旅游股份有限公司收到二次问询函,在二次问询函中,上交所主要针对市场关注的焦点进行问讯,提出的三个问题是:
1、请结合孙浩然与戴启军等4个主要管理层股东除持有标的资产股权以外的共同投资行为,说明孙陶然、孙浩然与戴启军等4人是否构成一致行动人。请财务顾问和律师发表意见。
2、一次问询回复中说明,孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东历史上存在对经营管理和重要事项的看法和决定存在不同或分歧,因此不构成一致行动人。但该证据仅能证明孙陶然与戴启军等4人对于标的资产生产经营等事项存在意见差异,无法证明上述人等未形成一致行动人以实现对标的资产的控制。请进一步论证孙陶然、孙浩然与戴启军等4人不构成一致行动人,不共同控制标的资产。 请财务顾问和律师发表意见。
3、公司2015年年报总资产18.53亿元,较3季报13.07亿元大幅上升,主要原因在于四季度增加短期借款约4.18亿元。一次问询答复显示,公司于2016年1月底将4亿元归还银行。请结合该情况说明:(1)公司于2015年年末借入大量短期借款,基本未使用且在2016年1月归还银行的原因和合理性;(2)前述行为是否为刻意增加公司总资产,规避借壳上市。请财务顾问发表意见。
西藏旅游股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的二次问询函的公告
《问询函》全文如下:
西藏旅游股份有限公司:
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(以下简称“草案”)及一次问询函回复,现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。
1、请结合孙浩然与戴启军等4个主要管理层股东除持有标的资产股权以外的共同投资行为,说明孙陶然、孙浩然与戴启军等4人是否构成一致行动人。请财务顾问和律师发表意见。
2、一次问询回复中说明,孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东历史上存在对经营管理和重要事项的看法和决定存在不同或分歧,因此不构成一致行动人。但该证据仅能证明孙陶然与戴启军等4人对于标的资产生产经营等事项存在意见差异,无法证明上述人等未形成一致行动人以实现对标的资产的控制。请进一步论证孙陶然、孙浩然与戴启军等4人不构成一致行动人,不共同控制标的资产。 请财务顾问和律师发表意见。
3、公司2015年年报总资产18.53亿元,较3季报13.07亿元大幅上升,主要原因在于四季度增加短期借款约4.18亿元。一次问询答复显示,公司于2016年1月底将4亿元归还银行。请结合该情况说明:(1)公司于2015年年末借入大量短期借款,基本未使用且在2016年1月归还银行的原因和合理性;(2)前述行为是否为刻意增加公司总资产,规避借壳上市。请财务顾问发表意见。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2016年5月12日
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1.支付结算违法违规行为举报奖励办法实施细则
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附件1银行业金融机构严重违规行为
附件2非银行支付机构严重违法违规行为