深陷纠纷 |西藏旅游110亿收购拉卡拉存疑，股东大会意外推迟！

来源：证券日报

2月25日，西藏旅游发布关于2016年第一次临时股东大会的延期公告，称由于公司重大资产重组相关事项尚在有关部门审核过程中，审核完毕时间以及公司根据审核意见修改、完善重组信息披露文件的时间存在不确定性，原定于 2016年2月29日的股东大会不能如期召开，经公司董事会申请，将2016年第一次临时股东大会召开日期推迟至2016 年3月 25 日。

这则意外的推迟公告，让原本就在西藏旅游收购拉卡拉这一过程中，被认为西藏旅游有规避借壳嫌疑的重组事项再添疑云。

对此，西藏旅游相关负责人在接受《证券日报》记者采访时表示，公司股东大会延期召开，是根据交易所的要求来的，公司只是按照规定来执行。

借壳“擦边球”?

深陷股权纠纷的西藏旅游，在2月6日发布公告称，公司计划通过发行股份及支付现金的方式实现收购拉卡拉支付股份有限公司(以下简称“拉卡拉”)100%股权整体作价110亿元，西藏旅游计划通过发行股份及支付现金的方式实现收购，其中25亿元将现金支付，85亿元由上市公司通过发行股份支付，发行价为每股18.65元。

据了解，拉卡拉创办人孙陶然早在2013年曾表示，“不会卖掉拉卡拉，会选择独立上市。”

尽管孙陶然希望独立上市，但根据拉卡拉交出的财报数据，显然不够条件。数据显示，2014年度和2015年度拉卡拉分别实现营业收入9.12亿元和15.88亿元，净利润分别为-1.96亿元和1.26亿元。

虽然公司在2015年度实现扭亏为盈，但由于2014年公司产生了亏损，这与独立IPO要求不符，依照A股IPO的管理办法，发行人应当符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元。有业内人士表示，由于借壳上市的标准与新股IPO“等同”，如果上述上市公司的资产重组触发了借壳的条款，那么标的资产是否能实现曲线上市就成了未知数。为此，拉卡拉开始转变方向，而近几年业绩并不理想、又拥有北大系校友背景的西藏旅游则成为了其目标。

据上述业内人士分析，西藏旅游收购拉卡拉的交易预案设计较为巧妙，将本来容易构成借壳上市的交易变成非借壳上市。具体细节是，孙陶然及其一致行动人所持拉卡拉股份对应的评估值为17.38亿元，为西藏旅游2015年底资产总额的93.79%，极度接近《上市公司重大资产重组管理办法》中有关借壳上市的资产比值规定。

而借壳上市必须满足两大条件：一是控制人发生变更;二是购买的资产总额超过上市公司上一年度的100%。按照西藏旅游方面对此的回应：公司在第二个条件上并不符合。

然而，前述业内人士认为，如此贴近“借壳红线”的交易是在绕开监管，规避借壳，谋求监管套利。“其规避规则太过明显，证监会肯定会就借壳进行审查，交易还是存在一定风险”。

重组再添“疑云”

也就是在这种背景之下，西藏旅游发布了延迟股东大会召开的公告。

按照原计划，西藏旅游将于2月29日召开股东大会审议上述非借壳上市事项，这也符合上市公司重大重组的一般流程，即股东大会先行决定是否实施重组事项，而后等待监管层的审核批复。然而，接下来西藏旅游突然决定延期召开股东大会，延长期限约25天，这在其他上市公司实施重大资产重组过程中并不常见。

西藏旅游给出的解释是，与拉卡拉的重大资产重组事项尚在有关部门审核过程中，审核完毕时间以及西藏旅游根据审核意见修改、完善本次重组信息披露文件的时间存在不确定性，将导致西藏旅游29日的股东大会无法如期进行，遂决定延期。

尽管西藏旅游相关负责人表示，此次之所以延期召开股东大会是交易所的安排，与公司非借壳方案并无直接关系，但不可否认的是，二者或多或少存在一定关联。

除规避借壳的原因外，西藏旅游对拉卡拉过高的增值率和拉卡拉的承诺盈利业绩也让不少人质疑。在上述方案中，其收购对象拉卡拉全部权益的评估价值为111亿元左右，较股东权益账面值17.29亿元增值93.79亿元左右，增值率为543.05%，故此番交易被认为是“蛇吞象”式收购。并且，拉卡拉股东还对盈利作出了承诺，2016年至2018年的净利润分别应达到4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元。如果拉卡拉没能实现上述净利润，则需要进行补偿。

对此，西藏旅游表示，拉卡拉主营业务发展较快，盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景;拉卡拉所处的第三方支付行业发展前景广阔等。但有分析认为，第三方支付以及个人支付皆面临较大竞争压力，上述盈利对拉卡拉来说，仍是一个不确定性的挑战。

尽管伴随诸多质疑，目前，在监管层并无明确表态的情况下，西藏旅游重组方案能否通过还未可知。

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