图解 | 上市公司非公开发行股票实施细则要点解读
导语：
近日，证监会为完善上市公司非公开发行股票规则，规范上市公司再融资，就《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》），并就并购重组的定价等相关事项作出了说明。
自2006年实行现行上市公司再融资制度以来，再融资在上市公司整体融资方式中的所占比重就不断提高，十年共计募资达65,115.68亿元。据证监会统计，2016年再融资规模1.15万亿，创历史新高，较2015年上涨71.62%，而同年IPO规模仅为1,496.09亿元。
为了引导募集资金流向实体经济，证监会在全国证券期货监管工作会议结束仅一周之后，便发布了新修订的《实施细则》和《监管问答》。
为此，华泰联合证券风险管理部副总经理、资深保荐代表人王骥跃以及华泰联合证券投资银行部并购组负责人劳志明就大家关注的若干问题进行了解答。
如何看待再融资新政发布后，对市场的影响？
“定价（发行日为基准日）- 规模（20%）- 时间（18个月）”，简而言之，这三点对于未来定增甚至整个再融资市场的影响都是非常大的。
首先，定价只剩一个基准日，即发行期首日，三年期的定增基本会退出市场。
其次，不超过发行前股本20%的影响会比想象中小。据统计，在过去几年，70%-80%的上市公司再融资占股本的比例都在20%以内，并且很多大型国企的A股流通股本占总股本的比例很低，这条修订主要是限制过度融资。
最后，上市公司融资后18个月内不能启动再融资，次新股再融资将受限。18个月的限制，说的是从上一次结束之后到这次董事会启动算18个月，实际两次融资间隔时间达到24个月甚至更长。但对于可转债、优先股和创业板小额快速融资不受此限制，因此会成为市场新亮点。
QA&
新政对于融资期限的间隔要求，会改变上市公司的成长模式吗，尤其对刚融资拿到钱的次新股，相当于再融资基本不可能了？
新政规定上市公司融资后18个月内不能启动再融资，而对于并购重组的配套融资不受影响。企业的融资需求一部分会转化成并购重组需求，会让并购重组成为企业成长的常规方式。尤其对于新上市的次新股而言，在上市后两年内，通过并购方式来实现外延式扩张是资本运作的首选。
并购重组中的配套融资如果是为了支付对价，假设按照市价发行这个操作上是否基本是不可行的？这方面有没有可能另设标准？
配套融资询价发行也很常见，不会不可行，只是会有发行压力，难度会提高；并且，如果配套融资不能到位，对价支付会有影响，进而会影响到整个交易。
证监会已于新修订的《实施细则》发布次日，就并购重组定价、规模、间隔期等相关事宜进行了说明：配套融资的定价按新修订的执行，即按发行期首日定价，但是单一股份购买资产还是按照20个交易日、60个交易日或者120个交易日作为交易定价进行定价；配套融资规模按新修订的执行；间隔期限没有18个月限制。
QA&
预计有哪些套利模式会受到直接冲击？
最直接的冲击应该是两个，一个是普通的三年期定增，还有一个是并购重组配套融资的三年期定增。“定增-高送转-减持”的链条也会受到一定的影响，因为定增时间增加及条件提高，整体难度会有所提升。
QA&
新政实行新老划断，对于已经受理的项目会有什么影响？
因为新政增加了再融资的发行难度，除非发行时出现价格倒挂，在会已经受理的再融资项目后续将受到投资者的热捧。以后不可能有折价超过10%的发行机会了，故此享受旧政策的再融资项目若采用询价发行的，发行价格跟二级市场价格折价在10%以内是大概率事件。
结语
此次证监会重塑再融资生态，对整个金融体系的影响广泛而深刻。此举不仅能有效遏制过度融资，和资本短期逐利套取价差的行为，而且有助于资本市场的长期健康发展。