金融人玩杠杆还比不过明星，赵薇6000万撬动30亿控股上市公司
要从去年年底12月26日说起，那天上市公司万家文化（600576）发布公告：影视演员、导演赵薇拟成为公司实际控制人。一时成为了娱乐圈、财经圈的大新闻。
这是一桩高达30亿元的买卖。
万家文化的大股东万家集团，将持有的1.85亿股份，转让给赵薇的公司，叫做龙薇传媒。1.85亿股股份占了万家文化的29.13%。公司实际控制人将变更为赵薇。
而这30亿元是分四次支付的。
1、龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起 3 个工作日内支付第一笔股份转让价款人民币 25,000 万元。
2、龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起 30 个工作日内支付第二笔股份转让价款人民币 120,000 万元。
3、龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起 30 个工作日内将第三笔股份转让价款人民币 120,000 万元支付给万家集团。
4、龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起 180 日内支付股份转让价款尾款人民币 40,990 万元。
一个是立志布局二次元泛娱乐文化的公司，一个是影视歌导四栖明星。两者虽然都与文化沾边，但终究有差异花这么多钱拿下上市公司控股权，是不是想“搞事”啊？
交易所领导还是要替投资者们问询清楚的。于是就有了1、2、3、4。。。。的问询函。
大概意思如下：
☆ 30亿巨额资金从哪里来？
☆ 花30亿买万家文化到底想干嘛？
☆ 这事情跟马云有没有关系？等等不少问题。
这些问题需要在2017年1月5日前给予书面回复的，然后上交所上周五的时候就收到赵薇回复，结果里面说的内容是：让我继续晚几天再回答，大概就在1月11日。
也就是昨天，万家文化终于出公告，赵薇认认真真回答了上交所，也让我们这些吃瓜群众知道了赵薇究竟多土豪！
一、30亿是怎么来的？赵薇这么说...
上交所核心问题之一就是钱，这笔巨额收购的钱从哪里来？
根据公告披露，赵薇控股95%的西藏龙薇传媒成立于今年11月份，注册资本只有200万元。而其收购万家文化29%股份需要出资30.6亿元现金。
如此巨额的现金，从哪里来？自然引起上交所的关注。
关于30亿资金来源，赵薇这么回复上交所的：
本次收购所需资金为 305,990 万元，全部为自筹资金：
→ 其中股东自有资金借款6,000 万元， 未收取利息等资金成本；
→ 第三方自有资金借款 150,000 万元，筹资成本为年化利率 10%；
→ 拟向金融机构股票质押融资 149,990 万元，目前正在金融机构审批流程中，融资年利率遵守市场化原则， 预计 6%左右。
股东自有资金借款由赵薇女士提供，未约定还款期限，未收取利息等资金成本，无担保措施，计划未来通过同一实际控制下的债务重组方式终止， 资金发放时间：已于第一笔股份转让款支付前一日即 2016 年 12 月 26 日发放。
这段话是重点中的重点！先来看看龙薇传媒的股权结构！
也就是说，龙薇传媒这接近30.6亿元当中呢，只有6000万是赵薇这个大股东自己的掏的钱，剩下的29.999亿元，都是借来的。
29.999亿元当中分为两部分：
第一部分的15亿是跟西藏银必信资产管理有限公司（以下简称“银必信”）借来的，期限为3年，借款约定利率年化10%，偿还方式为到期一次性还本付息，担保措施为赵薇女士个人信用担保。
银必信这家公司的基本资料是这样的：
第二部分也就是剩下的接近15亿，来自于股票质押融资，还款期限为3年，融资利率为6%，偿还方式为季度（或半年）付息，到期一次还本，目前这笔融资正在金融机构审批流程中。
6000万就撬起30亿收下了一家A股上市公司，杠杆高达50倍！不愧是赵薇。
那么这样高杠杆的收购，万一赵薇还不起钱怎么办？
于是万家文化的公告也顺便回答了上交所一个问题，赵薇现在的财务状况如何？
二、赵薇身家50多亿，一点都“不差钱”
虽然赵薇拿下万家文化的绝大多数收购资金都来自于第三方借款和金融机构借款，但是这位“格格”其实一点都“不差钱”。
根据此次万家文化霹雳的龙薇传媒实际控制人赵薇及其配偶黄有龙的财务状况可以看到，赵薇与黄有龙深谙“鸡蛋不能放在一个篮子里”的投资铁律。
赵薇夫妇资产高达56.63 亿元
根据公告，龙薇传媒实际控制人赵薇及其配偶黄有龙一共拥有以下资产：
1、金宝宝控股（ 01239.HK）、顺龙控股（ 00361.HK）、阿里影业（ 01060.HK）、云锋金融（ 00376.HK）、唐德影视（ 300426.SZ）等多家上市公司股权， 截至 2016 年 12月 31 日上述股票市值约 45.22 亿元；
2、持有不动产价值约 6.66 亿元，其他股权投资价值约 3.18 亿元；
3、赵薇女士及其配偶黄有龙先生同时经营影视、酒业贸易、 4S 店等多项业务，截至 2016年 11 月 30 日总资产合计约 1.57 亿元。
以上三项加起来的资产高达56.63 亿元，2016年投资收回的现金流约 12.56 亿元港币。
当然啦，虽然赵薇这么有钱，那30.6亿元收购万家文化，这么大金额在他们夫妇的总资产占比也要超过50%啊。可以说赵薇押上大半身家赌到万家文化这家A股公司上。A股真是好啊，有吸引力！
不过呢，虽然赵薇有钱，这里还是替她多想一下。50倍杠杆那可是不低啊，虽然身价50多亿，但那可不是现金在手啊，也都是股权和不动产之类，也是会波动的，也不是马上能变现啊。万一50倍高杠杆出现股价下跌，导致要补仓甚至万一呢的万一爆仓怎么办啊，自己的资产又万一不能马上变现补仓怎么办啊，要不要找马云大哥借点钱，还是说也有可能爆仓导致控股权变更。最近火热上头条的ST慧球之前的实控人就因杠杆持股爆仓，被平仓走人了。
杠杆收购，赵薇上演“空手套白狼”？
总之，赵薇夫妇还款能力很强，资产高达56.63 亿元。可是三年后，赵薇需要偿还的数字高达40.35亿元。
难道赵薇夫妇计划为了万家文化，抛售名下5家上市公司所有股权？
香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时指出，这是典型的杠杆收购。
杠杆收购是上世纪80年代流行于华尔街的一种收购形式，其主要特点就是通过以极少量自有资金与极大规模的高息借款（也就是杠杆）作为收购资金，收购完成之后再通过将收购标的资产向金融机构抵押获取低息借款置换此前的高息借款，从而降低资金压力，同时也将收购债务转嫁到被收购的标的企业。
“除非赵薇手中还有很多可以高价注入上市公司的优质资产，以换取偿还借款的资金，否则按照这个路径，她可能是计划先借款收购万家文化控股权，收购完成后，再将这些股权抵押还掉贷款。”沈萌进一步表示。
但是，上述假设并不成立。一方面，赵薇手中可以注入上市公司的优质资产，总价值不过1.57亿元；另一方面，赵薇明确表示，未来一年内，并不打算将手中资产注入上市公司。
2016年12月26日，万家文化披露第一份《详式权益变动报告书》时称：“自本次交易完成之日起12个月内，在继续做好上市公司现有主营业务的基础上，信息披露义务人（龙薇传媒）拟考虑提议以重大资产重组、发行股份购买资产或非公开发行募集资金购买资产等方式，围绕文化娱乐产业注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，且不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离。”
因此，不少媒体猜测，赵薇入主上市公司后，或将注入其下属娱乐业务，从而激活公司业绩前景。
但是，在上交所问询后，这个说法被彻底推翻了。万家文化在回复函中表示:“上述表述内容不构成承诺，截至目前，在未来12个月内，上述表述内容尚无明确的计划和时间安排，亦无意向标的或谈判对手方，仅为龙薇传媒表达为全体股东带来良好回报的意愿。为避免引起投资者误解，龙薇传媒已经修改相关表述。”
而修改过后的《详式权益变动报告书》称，截至本报告书签署之日，在本次权益变动完成后12个月内，龙薇传媒并没有对上市公司主营业务调整的计划，也没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
“有一种可能是，拿到控股权后，利用明星光环，炒高二级市场股价，高价位的时候抵押股权，或者抛售部分股权，从而获利。”对此，上述不愿具名的分析师表示，从资金来源的角度来看，赵薇这种操作路径，可以说是“空手套白狼”。
三、赵薇：这事情跟马云没关系
最后一个核心问题就是，这事情跟马云有没有关系？
全世界都知道你赵薇跟马云关系不是一般的好，而万家文化的子公司曾与阿里巴巴旗下的合一集团签订战略合作协议。
2015月11月，万家文化发布公告称，旗下北京万好万家电子竞技传媒有限公司与合一信息技术（北京）有限公司签订战略合作协议，而后者是阿里集团的全资子公司。
从赵薇入股阿里影业，可以看出女版巴菲特与马云的关系绝对是“铁哥们”。阿里影业更名以来，投资发行的第一部影片便是由陈可辛导演，赵薇主演的《亲爱的》。而该片凭借“年度最高口碑”收获了3.43亿元的票房。而赵薇夫妇的加盟更让阿里影业的星范儿十足。
赵薇在资本市场上最知名的交易也是对阿里影业的投资，2014年12月，与丈夫黄有龙斥资31亿港币，购入逾19.3亿股阿里巴巴影业股份，相当于阿里影业9.18%的股权，成为阿里影业第二大股东。
赵薇夫妇多次现身马云的“重要时刻”，包括2013年“双十一”购物节、马云入股恒大足球队等。2014年6月8日晚，马云又出现在赵薇公公八十大寿宴会上，可谓关系密切。不仅与马云、任志强等商界大佬经常往来，赵薇还曾晒出与万达董事长夫人林宁(王思聪妈妈)的亲密合影，让无数网友感慨她是“社交达人”。这些无疑是赵薇投资王国的重要资源。
此外，马云曾经出手投资香港老牌券商瑞东集团，自己赚了55亿港元；而跟着马云炒股的赵薇夫妇浮盈高达74.3亿港元。按认购价计算，这笔投资浮盈已达10倍！
2015年，阿里创投与云锋新创共斥资25.2亿，分别获得圆通速递12%和8%的股权。而赵薇则是云锋新创的股东，曾出资7500万元获取该主体2.4422%的股份，圆通上市也会让赵薇获利数千万。
种种身价暴涨的背后，似乎都有马云的影子，而此次赵薇30亿控股万家文化，所以要说清楚，这次收购，你背后的男人是不是马云？
不过，龙薇传媒在回复函中否认了阿里系与赵薇此次入万家文化的关系，也打消了有媒体因为万家文化子公司曾与阿里巴巴旗下的合一集团签订战略合作协议产生的对合一集团借壳万家文化的怀疑。龙薇传媒明确表示，此次股份收购与“阿里系”企业或个人没有关联，截至目前与“阿里系”相关企业没有后续资产注入计划或安排。
最后，今日（1月12日）万家文化开盘直接一字涨停。
五：谁才是真正的“野蛮人”？
一位娱乐明星动用50倍高杠杆完成资本市场壳收购，不禁让笔者想起前段时间一直被穷追猛打的险资“野蛮人”。
野蛮人使用保险资金举牌的方式频繁完成上市公司收购直接惹怒了监管部门，受到严厉的打压，到现在个别被敲打的公司还跟过街老鼠一样，大门不敢出二门不敢迈的。究其原因和举牌资金的高杠杆有很大的关系。
而如今二级市场的壳玩家通过一系列资本运作手段使用的资金杠杆倍数甚至远超险资，是否也应该引起监管部门的重视？
这种壳收购行为与我们传统意义上讲的资产证券化存在很大的区别，甚至可以完全不是一码事：资产证券化一般是优质资产装入到上市得以更加高效的发展；当前的壳收购是将“热门概念”装入到上市公司，然后完成炒作股价和股票减持。
期望这样的股权收购行为能够支撑国家民族的实体经济，简直是痴人说梦。
万家文化上市14年，已经被当做壳炒作了10年，经营业绩并无起色，如今再次易主，等待上市公司不过依然是漫漫壳途。
六、年度杠杆之王和年度“必须涨”股票！
“本次收购所需资金为30.6亿元，全部为自筹资金，其中股东自有资金借款6000万元，未收取利息等资金成本；第三方自有资金借款15亿元，筹资成本为年化利率10%；拟向金融机构股票质押融资14.999亿元，目前正在金融机构审批流程中，融资年利率遵守市场化原则，预计6%左右。”
也就是说赵薇仅仅掏出6000万资金，撬动了50倍的杠杆。而50倍的杠杆直接将上市公司控制权置于风雨飘摇之中，万家文化的股票变成了一种只能涨不能跌的“保值商品”。
50倍的杠杆是容不得标的公司股价有半点闪失的（炒过外汇的都能理解），换句话说，就是只能涨，绝对不能跌。
今天万家文化毫无意外地封了涨停板。
那如何保障上市公司的股价持续上涨？一是给上市公司披上重组收购的预期外衣，二是在二级市场拥有足够的筹码支撑，达到控盘的目的。。
当然，我们也再次声明，上述套路都是针对那些老炮儿们的，赵薇肯定不会这么做的。我们既没有拿到老炮们的证据，当然也拿不到赵薇的证据，所以我们特别特地保证，赵薇肯定不会这么干的。
从上市公司披露的龙薇文化的付款方式来看，向金融机构申请的15亿质押融资取决于股权过户完成。
以此倒推，1.85亿融资15亿，相当于每股融资8.1元，按照4折的质押率，每股股价需要20.25元，而停牌前万家文化的收盘价是18.08，考虑到安全垫，万家文化复牌必须要有两个以上的涨停（今天已经完成第一个了），才能完成后续的质押融资收购。
也就是说，本次的收购的成败在某种程度上取决于二级市场的股价，如不能控盘，就是赤裸裸的赌博。
再看第三笔第四笔的付款条件，
“3、龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起 30 个工作日内将第三笔股份转让价款人民币 120,000 万元支付给万家集团。
4、龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起 180 日内支付股份转让价款尾款人民币 40,990 万元。”
关键词是“股份过户完成之日起”，过户完成是金融机构放款的前提——这就是已经赤裸裸地、不加任何遮掩的“空手套白狼”了。
这一切都如公告所述：
“根据股份转让协议约定，标的股份完成过户后，龙薇传媒在第三笔转让价款支付前，全部标的股份 18,500 万股应质押给万家集团。龙薇传媒取得金融机构股票质押融资的批准并支付第三笔转让价款之后，标的股份将质押给该金融机构。”
七、诡异的个人股东和银必信
根据公司披露：
“龙薇传媒、西藏银必信资产管理有限公司、赵薇女士于 2016 年 12 月 26 日签订的《借款协议》，第三方自有资金借款由银必信提供，借款额度为 150,000 万元，借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月，还款期限为取得银必信最后一笔借款之日起 3 年，经银必信同意可以延期，借款利率为年化利率 10%，偿还方式为到期一次还本付息，担保措施为赵薇女士个人信用担保。借款资金来源为银必信自有资金，不涉及资产管理计划。”
也就是说西藏银必信的未使用资产管理计划的情况下，以自有自己向赵薇借款15亿，而担保方式是个人信用担保。
根据公开信息，西藏银必信注册于2005年，2016年2月刚从上海迁到西藏，注册资本20亿，截至 2016 年 12 月 31 日，银必信净资产近90亿元。
这是什么概念呢？根据该公司的净资产增速，这家公司应该是从事某种特别暴利的生意。具体暴利到什么程度呢？基本上马克思的《资本论》里的那些著名定律都可以推翻了。
这家公司到底是何方神圣，从公开信息显示只能看到背后的股东为秦博和清杰两个个人股东，而这两人的背景网上报道并不多，但有媒体曝出或与明天系有关。
资本市场最讲究来龙去脉，从天而降没有传承的牛人都不可信。两个完全查不到的人却能做出那么优秀的公司，业绩好的能把资本论惭愧死，还能跟赵薇打得这么火热，有点不可思议哟——
不过这倒是符合江湖里关于“明天系经常用员工身份证开公司”的传说。
“明天系”参与的其他资本运作一样，“明天系”往往会选择自家的金融机构进行专业的服务。这次收购也不例外，赵薇选择的并购财务顾问是恒泰长财证券。而这家投行是“明天系”嫡系证券公司——恒泰证券的全资子公司。
无论是关键人秦博还是银必信数次与“明天系”公司共进退完成高超的资本运作，都不难判断银必信的“明天系”背景。虽然这次没有好基友马云相助，但是却有资本巨鳄肖建华出手给“小燕子”插上腾飞的翅膀，大手笔的出借15亿元借款，担保是赵薇的个人信用。究竟是看重“小燕子”的商业头脑还是另有资本布局呢？亦或其实是与赵薇老公黄有龙暗通款曲？要知道，“明天系”干的都是大事，小生意根本不放在眼里。
来源：21世纪 市值风云
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