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【以案说法】蹊跷！这家外企定价有玄机
A塑料加工公司是境外某大型企业在我国辽宁省营口市设立的子公司，系当地较为知名的大型生产企业，为一般纳税人。该公司成立于1995年4月，经营范围为化妆品、办公用树脂塑料制品的生产销售。
不久前，营口市国税局反避税调查小组结合征管软件数据，对A塑料加工公司2005年～2014年10年期间财务报表、涉税数据比对分析后发现，该公司按规定在本世纪初享受完“两免三减半”税收优惠政策后，企业利润水平随之出现了较为异常的大幅度下滑，截至2014年累计亏损790万元。
面对检查人员就亏损提出的疑问，该企业财务人员表示，出现这一情况是因为市场原因，企业生产产品供过于求，为避免出现滞销风险，企业不得已多次采取降价方式销售，因此出现了亏损。但是检查人员仔细对相关账目进行分析后发现，该企业检查年度经营活动存在诸多疑点：
其一，账目数据显示，2005年～2014年间，该企业销售收入和销售订单数除个别年度有所下降外，总体呈现增长态势，从这一点来看，市场对该企业产品的需求情况并非如企业人员所称供过于求，呈现滞销状态。
其二，检查人员发现，该公司相同产品的获利水平因销售对象不同而呈现出较大差异，同一年度内，企业与境外关联企业产品交易的销售毛利率远远低于与境内外非关联企业的销售毛利率，在检查期内，关联交易的销售毛利率大多数低于5%，个别年度的销售毛利率甚至为负数。但企业进行非关联交易时的毛利率则在20%以上，两者差异巨大。
其三，除2006年外，检查期内其余9个年度的境外关联交易完全成本加成率（利润率水平指标，为企业税前利润与完全成本的比率）也均为负数，平均为-10%左右。在此情况下，虽然企业其他非关联的境内外交易的完全成本加成率较高，但由于境外关联企业交易指标畸低，致使该企业检查期内完全成本加成率整体处于较低水平，除2006年、2013年和2014年外均为负值。
结合上述异常现象，检查人员认为，A塑料加工公司存在违背定价原则，利用关联交易向境外母公司进行不合理利润转移的重大嫌疑。随即，营口市国税局迅速成立专案组，对A塑料加工公司实施反避税转让定价调查。
调查初期，A塑料加工公司对专案组的调查工作较为抵触，并不配合，并矢口否认企业存在避税行为。
为此，专案组人员花费大量时间，集中梳理了该企业检查年度中有代表性的产品销售财务报表和账目数据，并特别选取相近时间段内的关联企业与非关联企业的交易利润值和数据信息，制作了Excel表格资料，随后约谈了A塑料加工公司相关负责人。在对企业人员进行税法宣传的同时，出示了这些证据资料。
面对检查人员出示的企业销售数据和利润信息，该企业相关负责人态度有所转变，向检查人员表示愿意配合专案组调查工作。
A塑料加工公司聘请了国内知名的会计师事务所全程参与调查活动。针对专案组指出的企业与境外母公司进行关联交易时，利用不合理的转让定价，转移利润规避纳税义务问题，企业主动配合，向税务机关提出了一个调整方案：即从BVD数据库（全球上市公司大型财务数据库，有详细的企业财务报表与行业分析报告）中选取行业及经营相似的大型企业作为可比企业，根据选取的企业近年来的完全成本加成率进行综合，选其中间数据作为可比中位值，对A塑料加工公司收入进行可比换算调整，最终得出A塑料加工公司2005年～2014年期间应调整应纳税所得额，弥补以前年度亏损1634.44万元后，应补缴企业所得税1166.27万元，利息299.62万元。
对于企业和中介机构提出的收入调整方案，专案组经过缜密分析后认为，该方案以BVD数据库为基础选取可比企业并不科学。其一，BVD 数据库中企业多为上市公司，在企业规模、经营条件等方面与A塑料加工公司存在较大差异。其二，由于受筛选条件及数据完整性的影响，A塑料加工公司抽选的每个年度可比企业都不同，数据不具备连续性和准确性。其三，即使同行企业，由于产品品类不同，生产工艺不同，获利能力也有较大差别，A塑料加工公司的生产工艺及获利能力在同业中较为突出，因此BVD数据库中选取的可比企业测算出的完全成本加成率中位值，不能客观反映A塑料加工公司的赢利水平。
专案组决定继续深入核查企业经营情况。在随后的调查中，检查人员发现，2012年之前，A塑料加工公司生产场地中曾经还有一家企业——F塑料加工有限公司。
检查人员发现，这家F公司成立于2001年10月，企业是一般纳税人，与A塑料加工公司生产经营业务基本相同，并且同为一家境外母公司的下属企业。2005年～2012年，与A塑料加工公司相比，F公司在同一时期的业务无论是关联交易还是非关联交易均处于稳定上升的盈利状态，但在2012年12月，该公司被A塑料加工公司吸收合并。
专案组比对分析A塑料加工公司与F公司的财务报表及账目数据后发现，2005年～2012年期间，F公司销售毛利率多数年度均为20%～35%，完全成本加成率除个别年度外，均在20%以上，此两项数据均远远高于同期A塑料加工公司的同类数据。专案组认为，这极不正常，即使两家公司存在主要销售对象和所处销售环节不同等因素，A塑料加工公司关联外销产品的完全成本加成率也明显偏低。
专案组认为，F公司和A塑料加工公司两家企业均为境外母公司在国内的独资子公司，地址相同，厂房共用，且原材料、产品、生产流程均基本相同，作为“同胞”企业，虽然两企业间有少量的关联交易，但不存在转移利润问题。因此选取F公司的同期完全成本加成率指标，作为参数来衡量测算A塑料加工公司的境外关联销售利润水平，更为客观并具有合理性。
按照这一思路，专案组逐年计算F公司完全成本加成率，得出企业完全成本加成率的平均值为9.73%，以其为参照值进行测算，从而得出正常标准下A塑料加工公司与境外母公司关联交易的收入数据。依照这一可比方法，检查人员测算得出，检查期内A塑料加工公司调整应纳税所得额，弥补以前年度亏损1634.44万元后，应补缴企业所得税、利息合计2087.25万元，比企业测算方案多补缴税款、利息621.36万元。
根据深入调查和仔细测算，专案组确认，A塑料加工公司2005年～2014年期间，通过关联交易不合理转让定价方式，向境外母公司转移利润避税，涉及企业收入1.01亿元。营口市国税局依法向企业下发了《特别纳税调查结论通知书》，调整企业应纳税所得额1.01亿元，企业除弥补以前年度亏损1634.44万元后，应补缴企业所得税、利息共计2087.25万元。
接到税务机关的《特别纳税调查结论通知书》后，A塑料加工公司对专案组的前期取证工作表示了认可，但对税务机关将F公司作为可比企业，最终测算得出企业需多补缴621.36万元所得税和利息的结果表示异议，该企业认为，税务机关应采纳企业前期提出的补缴企业所得税、利息共1465.89万元的方案。
对此，专案组在辽宁省国税局国际税收管理处、辽宁省国税局反避税专家组的指导下，对企业的不同意见进行了反驳，并对税务机关的决定进行了明确解释：其一，F公司与被调查企业同为国外母公司在我国设立的子公司，两家公司共用厂房，生产设备、生产工艺及生产流程相同，原材料和产品也基本相同。其二，两家公司之间虽有关联关系，但关联交易量非常小，并且经调查，企业之间的关联交易不存在转移利润问题。其三，比起BVD数据库中选取的跨国大型企业，F公司在业务相似性和数据连续性方面更为真实、客观，贴近A塑料加工公司实际情况，更适合作为可比企业进行测算，其结论也更为科学合理。
经过多轮约谈，由于税务机关测算依据和方法无可辩驳，结果客观真实，最终，A塑料加工公司认可了营口市国税局提出的调整方案，按照税务机关的处理决定弥补以前年度亏损并补缴了税款和利息2087.25万元。
税案评析
盯住“可比性” 牵住“牛鼻子”
何力（辽宁省国税局总会计师）
本案是一起典型的外资企业通过不合理转让定价方式避税案件。涉案企业是境外母公司在我国境内设立的一家生产型企业，在生产、经营过程中，通过向母公司销售不合理定价产品的方式，转移利润避税，其经营方式和避税手法具有一定代表性。
如何选取较为客观、科学的可比数据进行测算，核定企业真实收入，继而对涉嫌通过不合理定价方式避税的企业实施特别纳税调整，是反避税工作的重点之一，同样也是难点。
本案得以顺利结案，其中一个最主要的原因，即在于专案组准确选择客观可比对象，科学选取企业可比数据进行测算，最终合理确定涉案企业检查期真实收入。
在涉案企业主动提交调整方案后，调查人员发现涉案企业选取的BVD数据库中的可比数据与企业实际情况差异较大，方案结果并不能体现企业真实收入，遂对该方案予以否决。在随后的调查中，调查人员发现已经被涉案企业合并的F公司更具有“可比性”优势：不仅位于同一生产地址，而且原材料、生产设备、工艺流程、产成品、市场情况等诸多方面均非常相似。正是由于正确选择F公司作为可比企业进行测算，专案组得出了企业收入核定结果，以此为基础作出了特别纳税调整决定，最终，由于测算结果科学、客观，并且在依据上具有无可辩驳的合理性，涉案企业无话可说，认可了税务机关的调整方案，使2000多万元税款得以顺利入库。
可以说，本案的成功查办，为辽宁省国税局反避税团队进一步积累了工作经验，也为全国税务机关的反避税工作呈现了一个精彩的案例。
作者：胡林霞 崔寅飞 王红兵
来源：中国税务报
实习编辑：蓝舒榆 (010) 61930096
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