文化产业里的“特殊管理股”是什么？怎么理解？

文化产业评论：任何文化产品都有两种属性，即意识形态属性和商品属性。文化传媒企业最重要的产品，就是舆论影响力；而舆论影响力是必然具有方向性的。特殊管理股，股份比例低，投票权力高；政府掌控强，一票否决权。特殊管理股制度对于文化传媒行业带来的影响，值得关注。

作者/来源：文化产业评论整理

5月2日，国家网信办发布《互联网新闻信息服务管理规定》（点我查看），共计29条，自2017年6月1日起施行。

其中：“通过互联网站、应用程序、论坛、博客、微博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式向社会公众提供互联网新闻信息服务，应当取得互联网新闻信息服务许可，禁止未经许可或超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动。”引起大家的热议。

关于“公众号、自媒体等是否要获得互联网新闻信息服务资质？”的讨论已经很多，其实早在2016年3月，中国新闻出版广电报记者就《网络出版服务管理规定》的实施一些关注度较高的问题采访了国家新闻出版广电总局有关管理部门的相关负责人，就已经有了答案。

《中国新闻出版广电报》：个人或者机构开设微博、微信公众号等“自媒体”，是否需要获得许可？

相关负责人：开设微博、微信公众号等所谓“自媒体”的个人或者机构，按照现行标准，属于信息内容的创作者或生产者，而纳入许可管理的，主要是微博、微信等网络平台服务单位，即上述信息内容的提供者。

解读：此处“提供者”实际是指“信息服务提供者”，也就是大家所熟知的各类平台、网站或APP等，强调的是服务提供者，而非内容创作者。此外，还特别强调的是单位，而非个人。

其他更多参见：腾讯研究院副秘书长、博士后杨乐的权威解读：《互联网新闻新规解读，实施12载首次大修释放哪些信号？》（点我查看）

对此，文化产业评论不做过多讨论，今天咱们主要关心另一个话题——“特殊管理股”

《互联网新闻信息服务管理规定》第六条提到：“符合条件的互联网新闻信息服务提供者实行特殊管理股制度，具体实施办法由国家互联网信息办公室另行制定。”

此外，在文化产业评论昨日发布的文章《柳斌杰：中国文化产业八大政策取向》（点我查看）一文中，第二部分“二、两种属性寓为一体”也涉及到文化企业“特殊管理股制度”，这样表述：“五是设立重要文化企业的“特殊股”制度，委派有关专家或者行业资深管理人员参与企业决策，行使“特殊股”权益，以“一票否决”的权力，把关内容、监督导向。”

去年年中，网上有消息称，国内视频行业要经历一场大震荡！广电总局召开了一场很重要的“吹风会”，国内大型视频网站爱奇艺、优酷土豆、腾讯视频等视频类公司都被叫去参会。国内视频企业要纳入国资“特殊管理股”体制下。

有消息称，关于视频网站的改革，座谈会主要总结了三大核心：

1、视频类公司不允许有外资股东，且必须有国资股东(国资出资金额占视频网站股权比例1%~10%，按市场估值，且拥有公司董事名额，并拥有在试听内容的生产、投资、合作的表决权、审查权、以及主管内容高管任命的表决权)；

2、价格和所持股份都可以商量，但是多少都得有；

3、类似优酷这样的有外资背景的，必须转为国资背景；

那么这个“特殊管理股”是什么？如何理解呢？

“特殊管理股”是通过特殊股权结构设计，在股权中涉及管理事务时，始终保有最大决策权和控制权。其最主要的特点为，能够用很少的股份来获得对企业的执行管理权或一票否决权。

具体是将公司股票分为A类股和B类股两种，二者拥有同等的经营收益权，但“特殊管理股”方的股票(B类股)具有特别投票权，包括董事选举和重大公司交易的表决等。

国外不少实行特殊股权的文化传媒企业，都有特殊股权不准上市流通的规定，使其固定为某些股东所长期持有，并使该类股权得以长期维持足够的权重，从而确保了重要决策者对舆论的主导权。

中国人民大学新闻学院教授、博士生导师宋建武：一般来说，特殊管理股是指在股权中涉及管理事务时，超越普通股东投票权的一部分股份，其特点是用很少的股份来获得对企业的执行管理权。

中国传媒大学文化发展研究院院长范周：特殊管理股不是为了分钱，是为了管理企业的方向，一旦文化企业的产品有悖于国家的法律，有悖于时代的精神风貌，特殊管理股可以行使否决权。

国际上通行的“特殊管理股”制度有两种模式：

一是金股制。 政府只持有一股金股不干涉日常运营，没有收益权或其他表决权，但在某些特殊事项上享有独此一份的否决权。

二是一股多权制。即每股享有若干表决权，也称多权股。这种股票通常是向特定的原始股东发行的，其目的在于保证原始股东对公司的控制权，以限制公司外部的股东对公司的控制，或限制外国的股票持有者对本国产业的支配权。

虽然“特殊管理股”在国内还是鲜有实践的新概念，但在国际上早有先例，在媒体行业中实行“特殊管理股”的主要有新加坡报业控股有限公司，在该公司，与普通股相比，“特殊管理股”永远处于控制地位，并严格限制任何个人和机构拥有超过3%的股份，设置管理权。从而保证新加坡政府和新加坡主流社会对媒体的控制。

在国内，涉及“特殊管理股”这一概念的政策内容，文化产业评论梳理如下：

2013年11月，党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，要对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。

2014年2月，中央全面深化改革领导小组第二次会议审议通过的《深化文化体制改革实施方案》把在传媒企业实行特殊管理股制度试点列为2014年工作要点。

2014年4月16日，国务院办公厅发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》其中明确提出对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度，经批准可开展试点。

2015年8月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。

2016年4月16日，国务院办公厅在转发中宣部等多部门的《进一步支持文化企业发展的规定》明确提出：“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度，经批准可开展试点。”

2016年5月19日，国家新闻出版广电总局召开会议，建议国资特殊管理股比例至少1%，拥有董事席位，对内容有一定审查权。

2017年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》。意见指出，在互联网新闻信息服务、网络出版服务、信息网络传播视听节目服务等领域开展特殊管理股试点。大力推动传统媒体与移动新媒体深度融合发展，加快布局移动互联网阵地建设，建成一批具有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。

2017年5月2日，国家网信办发布《互联网新闻信息服务管理规定》，提到：“符合条件的互联网新闻信息服务提供者实行特殊管理股制度，具体实施办法由国家互联网信息办公室另行制定。”

综上所述，任何文化产品都有两种属性，即意识形态属性和商品属性。文化传媒企业最重要的产品，就是舆论影响力；而舆论影响力是必然具有方向性的。

由此可见，我们的政策，一方面大力发展文化产业，积极参与国内外文化市场的竞争，壮大经济实力，丰富人民群众的精神文化生活，实现我国文化的大发展大繁荣；另一方面，保证文化正确的发展方向，防止文化成为“金钱的奴隶”和过分追逐利益，每一项文化工程、每一个文化产品、每一次文化活动，都能把意识形态的导向性和商品竞争的市场性统一起来、寓为一体，同时实现它的文化价值和市场价值。只有这样，才能使文化这个特殊产业健康、持续发展。《柳斌杰：中国文化产业八大政策取向》（点我查看）

不过，有分析人士认为，“特殊管理股”的具体运作方面可能会存在难度，特别是上市公司若接受国资“特殊管理股”，还得修改公司章程，开股东大会。由于特殊管理股的实施比较复杂，牵涉到比较多的利益方，全方位推进还需要比较长的时间。

另附一篇“特殊管理股”的文章供朋友们参考。

“特殊管理股”究竟何以特殊

作者：张文

来源：学习时报    

在中共十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中，提出了“特殊管理股”的概念，并且说明，“特殊管理股”是针对已经转制的重要国有传媒集团设置的。

“特殊管理股”之所以特殊，归根到底是由其即将进入的传媒企业自身的特殊性决定的——既有经济属性，又有意识形态属性，因此，它们不仅要力争最大的经济效益，同时还要担当相应的社会责任。

而随着国内文化产业市场作用的进一步发挥，上市的传媒企业将会日渐增多，如何保证与意识形态高度相关的传媒企业在不丧失主导话语权的前提下取得最大的经济效益，是一个需要重点解决好的问题。

设置“特殊管理股”，无疑是为解决这一问题提供的一个值得探索的途径。那么，“特殊管理股”作为一种特殊的股权，它又将具有哪些特殊的性质呢？

针对特殊的目的

传媒企业最重要的产品，就是舆论影响力；而舆论影响力是必然具有方向性的。随着文化体制改革的进展，股份制的传媒集团大批出现，其资金来源渐趋分散、出资人身份也变得复杂，特别是当传媒集团上市之后，这种情况会更加突出。于是，如何在股东多元、意见多样的条件下确保传媒企业能够坚持正确导向、担负社会责任、维护公众利益，就成为重中之重。

其实国外的一些重要传媒企业，同样也面对着如何有效掌管舆论导向的问题，经过长期摸索，它们已经积累了一些成熟经验。

以美国为例，重要的传媒企业多为家族所有，即便如此，这些重要传媒本身却更多地被人们看成是承担社会主流价值的公器。所以，掌握重要媒体的家族也同时具有相当的义务去承担相应的社会责任。也正是因此，其上市的传媒集团，大多实行家族通过特别股权来控制重大事务决定权的制度。其中一种较为普遍的做法是，在传媒企业内部设置双重股权，即将其中一类股权规定为拥有对集团重大事务的表决权，并同时规定这类股权不允许或基本不允许上市流通——这一点很关键。这就等于把作出重大决策的权力局限于少而固定的成员范围，从而保证了集团的重大决策与舆论导向的有效可控。

比如《纽约时报》，就是将大多数有重要表决权的B类股票、交由奥克斯—苏兹贝格家族掌握，而此外的A类股票则全部上市流通；与B类股票相比，A类股票的表决权则非常有限。《华盛顿邮报》则是将A类股票规定为拥有绝对表决权的股票，全部由办报人家族持有；其B类股票则可以上市流通。《纽约时报》的B类股票以及《华盛顿邮报》的A类股票，都属于特殊股权，都是为了确保办报人家族能够切实掌管企业重大事务以及舆论导向的决定权，这样的股权设计，应当与我们所说的“特殊管理股”的功用考虑较为接近。

发挥特殊的作用

但是，国外不少实行特殊股权的传媒企业，对需要由特殊股权决定的“重大事务”，又是具有具体而严格的规定与限制的。对于超出规定范围的事务，特殊股权不能随意插手，即便这些事务看似也很重要。

特殊股权所能掌管的，一般只限于企业的重要人事安排和重要的舆论导向这两个方面，这也应当为我国试行“特殊管理股”所借鉴。由特殊股权决定集团重要人事安排并不费解，也就毋庸赘述；由特殊股权掌控其舆论导向，一般最终是通过若干持有特殊股权的股东、直接主管其采编业务来实现的。当然这些股东都具有精深的专业素养和职业敏感，有令人信服的能力对媒体日常重要报道体现的舆论导向加以判断、并对其把关。

在我国，对于已经完成转制甚至已经完成上市的传媒集团而言，采编业务不仅是其核心业务，而且还是其产业链中具有决定性的一环。在传媒集团的发展中，采编是体现其文化企业特色不可或缺的要素，传媒集团只有具备了高水平的采编业务团队，才有可能逐步形成企业的品牌、独特价值与核心竞争力。但是，基于快速盈利的心理，在国内一些传媒集团中，重经营、轻采编的情况普遍存在。

而使采编业务量化为产权明晰的资产，特别有助于充分体现其在集团中的价值与地位，集团的内部关系也会因此更加顺畅。“特殊管理股”对于采编业务量化为产权明晰的资产，将会具有直接推动作用。十八届三中全会《决定》明确地把“特殊管理股”探索实行的范围划定在已经转制的重要国有传媒企业，这无疑是处于慎重而稳妥的考虑。但其实长远地看，这一制度探索对目前实行采编、经营“两分开”的传媒集团未来的组织结构，也可能具有参照意义；因为对于一个传媒集团来说，其采编业务游离于集团之外，并且不能以量化的资产形式成为集团的构成要件，本身就隐藏着大量内部结构性矛盾，而“两分开”的形式，显然是一个过渡时期的必要办法。

维持特殊的权重

国外不少实行特殊股权的传媒企业，都有特殊股权不准上市流通的规定，使其固定为某些股东所长期持有，并使该类股权得以长期维持足够的权重，从而确保了重要决策者对舆论的主导权。即：不论有多少普通新股加入，特殊股权的持有者都不必注入新的资金，仍能保持自己所持股权在决定重大事务时具有足够的发言权与决定权；或者说，特殊股权的持有者在任何时候，都不用担心其舆论主导权被强势的财富股份淡化、弱化。

也正是因为没有了被财富股份侵蚀舆论主导权的担忧，集团可以尽可能扩大对普通股的扩容，以实现最大限度的融资。而从另外方面看，国外实行了特殊股权的传媒企业，其特殊股份的权重就是再重，其行使的范围也终究是有限的，特别还是经过明确量化了的。

这样的规定，不仅对特殊股份的权能构成制约，同时也有利企业内部的资产与职责的明晰划分。具体说，拥有特殊股权、甚或此外还主管采编业务的股东，也只是在他所分工的领域才能行使主导权，而对于公司其他经营问题，则无权干预。

所以也可以这样说：特殊股权，并非是全能股权。这也可以成为我国即将试行的“特殊管理股”的借鉴。“特殊管理股”就是再“特殊”，它也肯定是要在规则之内行使权力，而不是随意滥用特权，为所欲为。只有这样，设置“特殊管理股”，对于规范集团内部的管理，也才可能是一种福音。

国内一些已经上市的传媒集团，内部管理尚未理顺，管理层时有以保障主业为借口，随意从经营部门拿钱的事情发生，这显然是对集团盈利、股东盈利以及应对集团外部竞争的需求考虑非常不够。有些上市的传媒集团，甚至因此造成股东与集团管理层的严重矛盾。

在一个企业当中，资本的力量如果得不到充分的尊重，企业的发展就注定缺乏动力。要使传媒企业成为真正的市场主体，就必须更多地从市场与股东的角度考虑，建立现代企业制度，以保持企业持续发展的后劲。传媒企业在这一点上也不应有所例外。

在我国，要想做大做强传媒集团，就要在保证其舆论导向的前提下，充分发挥其企业的特性。所以，“特殊管理股”的试行，就应当本着按照规定行使权力、履行职责、不谋求超出规定的特权与利益的自律精神，为传媒集团加强内部职责规范，以使其具有长期持续的赢利能力提供契机。

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