【今晚|在线讲座】房地产并购基本模式和主要法律问题
讲座概要
主题: 房地产并购基本模式和主要法律问题
嘉宾:莫非(大成律所高级合伙人)
时间:2017年2月23日(周四)晚20:00
方式:财融圈在线语音直播
讲座提纲
1
按主体划分的并购模式
(一)外资房地产并购:依据171号文等一系列限制外政策;
(二)国有资产转让:依据最新国有资产产权交易程序;
(三)民营房地产并购:一般的合同法、物权法、公司法、房地产法;
2
按并购方式划分的并购模式
(一)股权并购
1.经典二层SPV的收购模式
-境外SPV股权收购;
-适用于本身是外资、有境外架构的项目;
2.公司分立的剥离(spin off)模式
-将目标资产剥离,设立新的项目公司;
-理论上公司分立是可行的,但在实践中涉及房地产的公司分立存在较大的操作难度,实践中存在不确定性;
3.换股模式
-一定程度上可以避税,但股权交换,在实践中工商审批部门有可能不予认可;
4.小股东合作模式
-小股东在项目公司中持股10-20%,当项目建设完成并通过竣工验收后按照约定价格回购小股东股权;
(二)资产并购
1.外资资产并购
-境内设立FIRE进行资产并购;
-FIRE的设立有一定限制;
-FIRE设立、资本金结构、付款到过户有一系列程序要求;
2.在建工程转让
3.定建(代建)转让
-解决光地不能转让问题;
-定建转让
-定建代建模式
4.法院拍卖
-注意标的物是否有其他债权人的抵押或别的法院查封;
-拍卖价格是否含对方未缴纳的税费;
-标的物是否具有独立的使用功能;
-在建工程是否能够顺利完成;
(三)合作开发
1.协议分配
2.土地入股
3房地产并购流程及关键节点
1.一般流程
-确定收购意向(签署意向书、保密协议);
-开展尽职调查;
-进行价格及并购协议谈判;
-签署并购文件,完成交割手续;
2.关键节点
-锁定交易(意向书签署,支付定金、意向金);
-开始交易(交易文件签署,支付首付款);
-交易主要内容完成(产权股权完成过户,支付二次/三次付款);
-交割(完成交割和所有后续手续,支付尾款)。
嘉 宾 介 绍
莫非律师,大成律师事务所上海分所高级合伙人,上海建筑房地产部主任,Dentons全球房地产中国区领导人之一。莫非律师1998年6月执业以来,曾在中国和美国知名的律师事务所从事法律工作,并担任多家跨国公司和世界500强企业的法律顾问。
他具有房地产投、融资、开发方面的丰富经验,熟知获取土地、房地产项目融资和担保、项目建造和开发、房地产销售和租赁以及物业管理的全过程法律服务,并擅长房地产基金的设立和并购
莫非律师熟悉各类建设合同,曾参与了大量建筑工程项目,并有很强的争议解决经验,曾通过非诉讼和解、诉讼或仲裁等方式,参与众多涉外的有关建筑、房地产、劳动、公司股权和国际贸易等纠纷的处理。对PPP项目颇有研究。
莫非律师还具有境外IPO和发债经验,对境内外REITs和资产证券化也有实践和研究。
从业经验
曾服务或正服务于万科、金融街、中粮、华润、朗诗、旭辉、碧桂园、九龙仓、上海报业集团、城投股份、浦东软件园等国内外大型房地产开发商/公司。同时房地产基金客户包括: Goodman集团、太盟集团,资本策略,平安信托/不动产,建银精锐,高富诺,HSL,凯雷,凯龙瑞,Shoreline Capital,荷商房地产,摩根斯坦利,麦格理,丰树,新鸿基,腾飞,鹏欣集团,华信能源,阳光新地集团,国泰人寿,喜森集团,加拿大养老基金及其他众多基金。
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