中审华会计师事务所被证监会处罚 起因天目药业2013年度审计

中国证监会浙江监管局行政处罚决定书〔2017〕3号

发布时间：2017-04-28

当事人：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中审华寅会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称中审华），系杭州天目山药业股份有限公司（以下简称天目药业）2013年年度报告审计机构，住所：天津经济技术开发区。

杨敏兰，男，1966年11月出生，天目药业2013年度审计报告签字注册会计师，住址：北京市石景山区。

刘志民，男，1971年1月出生，天目药业2013年度审计报告签字注册会计师，住址：北京市海淀区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对中审华违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人杨敏兰、刘志民进行了陈述和申辩。应当事人中审华的要求举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，中审华存在以下违法事实：

一、审计项目整体情况

2014年4月14日，中审华作为天目药业2013年年度报告审计机构，出具了标准无保留意见的审计报告（CHW证审字[2014]0031号），审计收费45 万元，签字注册会计师为杨敏兰和刘志民。

二、天目药业2013年年度报告虚假记载等情况

2013年，天目药业子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称黄山薄荷）将受托加工业务按一般采购销售业务进行会计处理，致使天目药业2013年财务报表主营业务收入虚增4,504.98万元、主营业务成本虚增4,504.98万元。

天目药业将以前年度计提的“其他应付款——责任制考核”费用用于处理2013年末的存货和应收账款共178.39万元，致使存货跌价准备和应收账款坏账准备当年多转回178.39万元，导致2013年年报利润虚增178.39万元，占当年利润总额的61.9%。另外，天目药业子公司深圳京柏医疗设备有限公司（以下简称深圳京柏）的全部股权转让事宜已于2014年2月12日经深圳市市场监督管理局核准，但该事项未在天目药业2013年年度报告中披露。

三、审计工作的具体问题

（一） 未对销售与收款业务中已关注到的异常事项执行必要的审计程序

中审华对天目药业子公司黄山薄荷2013年主营业务收入审计底稿中获取的审计证据及有关“审计说明”已经判定相关经济业务实质是加工业务，但仍未对公司的会计处理提出异议，做出了“经审计后无调整事项，发生额可以确认”的审计结论。

中审华对天目药业子公司黄山薄荷的主营业务收入执行审计程序时，未保持应有的职业怀疑，仅获取了部分证据，未执行进一步的审计程序，违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301 号——审计证据》第十五条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十七条和《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十九条等有关要求。

（二）对天目药业异常会计处理未保持充分关注，未对其他应付款、应收账款及存货等执行有效审计程序

中审华执行审计程序时，已经关注到天目药业存货跌价准备转回，但对存货和其他应付款对冲的异常会计处理，未能保持合理的职业怀疑，未分析其他应付款—责任制考核的余额属性，对以前年度计提准备在当年转回这一超过母公司重要性水平的会计处理事项未进行分析，未审慎判断上述冲销存货跌价准备的收益归属期，并对此类事项开展有效延伸审计，违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1301 号——审计证据》第十条等有关要求。

（三）对天目药业子公司深圳京柏股权转让期后事项审计程序执行不充分

中审华对天目药业2013 年年度报告期后事项执行审计程序时，在关注到天目药业正在转让深圳京柏股权的情况下，未保持应有的职业怀疑，未在审计报告日前获取充分、适当的审计证据，未识别财务报告期后披露事项存在的遗漏，违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301 号——审计证据》第十条和《中国注册会计师审计准则第1332号——期后事项》第九条等有关要求。

以上违法事实清楚，有相关公告、审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

中审华上述未勤勉尽责行为违反了《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成了《证券法》第二百二十三条 “证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述之情形。签字注册会计师杨敏兰和刘志民是上述行为直接负责的主管人员。

中审华、杨敏兰、刘志民在听证与申辩材料中提出：

1、经济业务实质是购销业务还是委托加工业务，这是专业判断问题。审计时，取得了采购合同、销售合同、发票及记账凭证等，确认相关业务实质为采购销售业务，并无不妥之处。并且，相关交易方均认为是采购销售业务。

2、根据《企业会计准则》规定，存货损失为企业日常收发计量或计算上的差错所造成的损失进“管理费用”，由于天灾等不可抗力造成的损失进“营业外收入”，由过失人赔偿的损失部分应由过失人承担。天目药业销售政策中也有营销人员赔付的规定，因此天目药业的会计处理符合《企业会计准则》规定。

3、关于深圳京柏股权转让期后事项，未到深圳京柏现场审计是因为深圳京柏已聘请其他会计师事务所审计并出具了审计报告。中审华在审计中已关注到股权转让相关事宜，查看了深圳京柏审计报告中股东变化情况，并与审计该公司的会计师进行了沟通，未发现股权转让完成情况。

在天目药业现场审计结束后，保持与财务人员及天目药业董秘联系。在审计报告日前，获得了天目药业关于股权转让的进展情况说明、管理层期后事项的声明以及大成律师事务所的律师函，还有天目药业的相关公告、董事会决议，并没有发现转让完成迹象。

审计已按照《审计准则—期后事项》获取了充分、适当的审计证据，因此不应承担该期后事项未在天目药业财务报告附注披露的审计责任。此外，这也是一个不需要调整的期后事项。该股权转让事项披露与否并非重大且不具有广泛性。

综上，中审华、杨敏兰、刘志民请求免于处罚。

我局认为，当事人的申辩理由不能成立：

1、审计时已发现同笔业务同时存在购销合同和委托加工协议，天目药业在资金结算时部分应付原材料的款项从应收账款中抵扣，实际金额结算以委托加工协议中约定的加工费结算，中审华的审计说明已认定相关业务是加工业务，但审计结论确认是购销业务，两者有矛盾。

在当时审计期间，中审华未就已获取的互相矛盾的审计证据实施进一步审计程序，未获取充分、适当的审计证据来支持其审计结论。其在听证时提交的第三方披露材料并非在年报审计时（审计报告出具前）获取的，而是在听证阶段采集的。

2、中审华认为应收账款和存货损失可以由业务员承担，但是实际上天目药业无法提供对应人员名单，无法确认计提的销售费用是否与相关承担损失责任的业务人员一一对应，中审华未执行充分有效的审计程序。

3、关于期后事项，同期期后事项披露了天目药业另一家子公司杭州天目医药有限公司的股权转让事宜，该子公司的资产规模、主营业务收入和净利润远低于深圳京柏同类数据。

中审华获取的与深圳京柏相关的律师函、审计报告出具时间在2014年1月下旬。深圳京柏股权转让经有关部门核准时间是2014年2月12日。审计报告出具时间是2014年4月14日。

相关审计准则已明确要求，“确定所有在财务报表日至审计报告日之间发生的、需要在财务报表中调整或披露的事项均已得到识别”。因此，中审华在知晓天目药业正在转让深圳京柏股权情况下，未执行充分的审计程序，未获得充分适当的审计证据。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、责令中审华改正违法行为，没收业务收入45万元，并处以45万元罚款；

二、对杨敏兰、刘志民给予警告，并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会浙江监管局

2017年4月24日

点击【阅读原文】可进入大咖讲网站收听在线分享。