最高法出台司法文件为科创板“保驾护航”，九大看点梳理
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设立科创板并试点注册制作为深化资本市场改革的重要安排，重要性不言而喻。6月21日下午，最高人民法院举行发布会，专门针对科创板并试点注册制发布《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》，（以下简称“《意见》”）。《意见》从为科创板并试点注册制提出配套司法保障意见三个方面，明确发审环节欺诈民事责任认定标准、对证券金融犯罪分子严格控制缓刑适用等规定，从17条举措提高资本市场违法违规成本。在业内律师看来，《意见》的发布为科创板并试点注册制保驾护航，为证券发行改革提供司法保障与服务。
01
三方面内容、17条举措
证券审判是人民法院审判工作的重要组成部分，也是人民法院服务深化金融供给侧结构性改革、保障资本市场持续健康发展的重要抓手。在上交所设立科创板并试点注册制，是中央实施创新驱动发展战略、推进高质量发展的重要举措，也是深化资本市场改革的重要安排。人民法院将如何保障证券市场的改革创新之举，如何推进证券期货纠纷多元化解，投资者的权益又将得到什么样的保护，是各方关注焦点。6月21日下午，最高法发布专门针对该次改革而制定的司法文件——《意见》。
最高人民法院审判委员会专职委员刘贵祥在新闻发布会上对《意见》主要内容进行了介绍。刘贵祥表示，《意见》主要有三部分内容，一是针对科创板并试点注册制改革创新举措提出了配套司法保障意见；二是针对可能发生的违法违规行为提出了依法提高资本市场违法违规成本的司法落实措施；三是按照改革精神对完善与注册制改革相适应的证券民事诉讼制度提出了司法改革举措。
另外，《意见》共17条举措提高资本市场违法违规成本。刘贵祥表示，《意见》根据人民法院刑事审判、民事审判和执行工作实际,从增强为本次改革提供司法保障的自觉性和主动性、依法保障以市场机制为主导的股票发行制度改革顺利推进、依法提高资本市场违法违规成本、建立健全与注册制改革相适应的证券民事诉讼制度等方面提出了17条举措。
02
明确发审环节欺诈民事责任认定标准
具体来看，《意见》针对本次改革创新举措提出了配套司法保障意见，其中，明确发审环节欺诈民事责任认定标准等。
在发布会上，刘贵祥介绍，《意见》第3条明确了发行人在交易所发行审核环节的欺诈民事责任的认定标准，明确发行人回答问题环节的陈述也是信息披露文件的组成部分。本《意见》第4条提出，对于证券交易所经法定程序制定的科创板发行上市和持续监管等业务规则，只要与现行法律规定不存在不一致的情况，都作为裁判的依据。民事责任追究是促进信息披露义务尽责归位的重要一环，所以本意见第5条从落实以信息披露为核心的股票发行制度改革的角度对发行人、保荐人、证券中介机构的信息披露民事责任认定进行了体系化的规定。
03
对证券金融犯罪分子严格控制缓刑适用
提高违法成本方面，《意见》针对可能发生的违法违规行为提出了依法提高资本市场违法违规成本的司法落实措施。
具体来看，在刑事审判方面，《意见》第8条对各级法院严厉打击干扰注册制改革的证券犯罪和金融腐败犯罪提出了明确要求，发行人与中介机构合谋串通骗取发行注册，以及发行审核、注册工作人员以权谋私、收受贿赂或者接受利益输送的，要依法从严追究刑事责任；对于证券金融犯罪分子，提出要严格控制缓刑适用，依法加大罚金刑等经济制裁力度。《意见》还提出，对于恶意骗取国家科技扶持资金或者政府纾困资金的企业和个人，要依法追究刑事责任。
关于对证券金融犯罪分子严格控制缓刑适用的规定，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，缓刑适用于社会危害小的轻微刑事犯罪。相比普通刑事犯罪，证券金融犯罪影响面更广、社会危害性极大，并不应适用缓刑。最高院强调这一点，再次表明了司法机构对证券金融犯罪的严厉态度。
04
完善证券代表人诉讼制度
投资者保护是证券法治建设的根本。《意见》按照改革精神对完善与注册制改革相适应的证券民事诉讼制度提出了司法改革措施。《意见》在完善证券代表人诉讼制度等方面作出措施，以降低投资者的诉讼成本。
刘贵祥指出，科学的证券民事诉讼程序是保障民事赔偿责任落地的关键环节。探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度，也是本次改革的重要配套措施。
据了解，《意见》第四部分把提高投资者的诉讼能力和人民法院的司法能力两个方面作为基本思路，对人民法院推动完善符合我国国情的证券民事诉讼体制机制提出了要求。《意见》第13条、14条、15条、16条分别在完善现有及有效利用现有证券的代表人诉讼制度、加强证券民事诉讼配套程序、依托信息化手段提高司法能力、推广证券示范判决机制等方面都作出了具体司法措施要求，以降低投资者的诉讼成本，有效保护投资者的合法权益。
王智斌表示，证券类诉讼的确存在人数多、诉讼周期长、证据形式不统一等多种问题，代表人诉讼制度是一个解决上述诸多问题的可行方案。
在谈及关于《意见》的贯彻落实时，刘贵祥表示，要尊重市场规律，创新证券民事诉讼体制机制。建立起一套能够便利投资者诉讼、方便投资者维权的诉讼程序，是落实证券民事责任制度的关键。加强政策引导，坚持把非诉纠纷解决机制挺在前面，要优化资源配置，加强证券审判队伍专业化建设。
05
对审理科创板证券欺诈民事案件进行规定
《意见》除在刑事审判方面对违法违规行为提出了依法提高资本市场违法违规成本的司法落实措施，在民事审判方面，亦有相关措施。
据介绍，《意见》第9条重点围绕科创板信息披露特点和发行人内部人参加新股配售等制度，对审理科创板证券欺诈民事案件进行了规定，提出在科创板上市公司虚假陈述纠纷案件的审理中，人民法院不仅要审查信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，还要结合科创板上市公司高度专业性、技术性特点，重点关注披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解，在此基础上判断是否存在误导投资者的可能性。
另外，为落实科创板信息披露的要求，对发行人的高级管理人员和核心员工通过专项资产管理计划参与发行配售持有上市公司股份的，推定其对发行人虚假陈述行为知情，对其相关虚假陈述的民事赔偿主张，依法不予支持。《意见》第10条对“同股不同权”纠纷、不当关联交易等公司类案件提出了处理意见；《意见》第11条、12条分别对诱使风险承受能力与科创板交易不匹配的投资者入市交易和股票配资案件的审理进行了规定；为保护科技创新成果，《意见》第7条还对侵犯科创公司知识产权的案件审理提出了指导意见。
06
司法层面首次肯定“同股不同权”
设立科创板并试点注册制作为一项重大改革，允许同股不同权的企业在科创板上市。《意见》首次肯定“同股不同权”的公司治理安排。
在新闻发布会上。刘贵祥表示，根据全国人大常委会对进行股票发行注册制改革的授权和公司法第131条的规定，《意见》第6条从审判的角度认可科创板上市公司在上市前经股东大会特别决议作出的差异化表决安排，尊重科创板上市公司构建以科创新特点相适应的公司治理结构，在司法的层面上首次肯定了“同股不同权”的公司治理安排。
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扩大上海金融法院集中管辖案件范围
《意见》在上海金融法院原来集中管辖范围的基础上，又进一步根据试点的需要扩大了上海金融法院集中管辖的案件范围。
全国人大常委会决定授权在股票发行注册制改革期间调整适用《中华人民共和国证券法》，将股票发行上市由原来的证监会核准改为上交所审核和证监会注册。
刘贵祥称，为保障发行制度改革顺利推进，根据最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定，以上海证券交易所为被告，或者第三人与其履行职责相关的第一审金融民商事案件和行政案件仍然由上海金融法院集中管辖，就是说在设立上海金融法院的时候，最高人民法院对金融法院的管辖问题有一个批复，在这个文件里面，对集中管辖的问题，也就是以发行机构为被告或者第三人的，与其刑事职责有关的纠纷，由上海法院集中管辖，在文件里明确了。
刘贵祥进一步表示，为了统一裁判标准，积累和总结审判经验，培养更为专业的审判队伍，现在对科创板上市企业的证券发行纠纷、证券上市合同纠纷、证券欺诈纠纷等一审的民事案件在《意见》里面规定也由上海金融法院试点集中管辖，也就是说在原来集中管辖范围的基础上，又进一步根据试点的需要扩大了上海金融法院集中管辖的案件范围。
08
为资本市场基础性制度改革专门制定
需要指出的是，《意见》是最高人民法院历史上首次为资本市场基础性制度改革安排而专门制定的系统性、综合性司法文件。
刘贵祥指出，《意见》坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神，立足司法审判职能作用，落实资本市场法治化改革方向、妥善应对涉科创板纠纷中的新情况、新问题，把保护投资者合法权益、防范化解金融风险作为证券审判的根本任务，为加快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次的资本市场体系营造良好司法环境。
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利于市场各方归位尽责
作为最高院专门为资本市场制度改革制定的司法文件，《意见》的意义非凡。
中国证监会副主席李超表示，科创板在运行过程中会面临新的情况新的问题，不仅需要监管采取举措，更重要的是司法提供支撑。在上交所设立科创板并试点注册制，目前进展比较顺利，改革有两个目标，一是科创，设立科创板支持科创企业利用资本市场更好发展，二是制度创新，针对资本市场基本制度进行改革，包括发行审核、承销管理、信息披露、上市后的持续监管、交易制度、退市制度等。
“最高人民法院发布《意见》，发挥了司法保障的作用，对科创板并试点注册制改革的落地，妥善处理实施过程中出现的新问题新纠纷将发挥重要作用，对维护投资者合法权益，保障科创板顺利运转有重要意义。”李超如是说。
李超进一步指出，《意见》一是为科创板各项改革措施落地提供司法保障；二是有利于促进市场各方的归位尽责；三是有利于切实有效的保护投资者的合法权益。李超指出后续将配合好《意见》的实施工作，相信各方的支持，科创板后续的工作会做的更好。