股权激励，国企员工激励中的战斗机：建科节能股权激励解析 | 国企混改系列

股权激励作为长期激励的一种手段，激励员工从“要我做”转变为“我要做”，使员工和企业长期利益保持一致。与薪酬激励、精神激励等相比，股权激励不仅是激励员工为企业长期发展服务的一种制度安排，更是国企混改和员工薪酬制度改革的重要突破口。随着《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的实施，国企股权激励日益增多，目前上市公司股权激励已经有较为成熟的操作流程，但是新三板公司和非上市公司股权激励案例还不多见，建科节能股权激励具有很好的借鉴意义。

文/阳光时代律师事务所项目与投融资业务部  朱昌明/合伙人律师  姚强

一、建科节能股权激励概况

上海建科建筑节能技术股份有限公司（以下简称“建科节能”）成立于2006年1月27日，注册资本为2667万元，是上海市建筑科学研究院（集团）有限公司控股的国有企业，专业从事建筑节能服务和合同能源管理的高新技术企业，2014年9月19日建科节能在新三板挂牌。

建科节能选择股票期权作为股权激励方式，给予符合条件的被激励对象选择认购公司股权的权利，并制定相对优惠的行权价格。

二、建科节能股权激励分析

（一）激励模式

建科节能股权激励模式为股票期权。股票期权指股份公司赋予激励对象购买公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。

（二）股权激励计划的参加对象

股权激励的对象原则上限于高级管理人员以及经营骨干和技术骨干。

（三）股权激励额度

建科节能一次股权激励股份总额度不超过公司股本总额的 10%，新增个人股权激励额度不超过公司股本总额的1%。

（四）行权价格

行权价格为股权激励方案批准日最近一期经审计的每股净资产价格。被激励对象获得期权时，无需支付资金，被激励对象在行权窗口期选择行权时，利用自有资金以增资的方式获得公司股权。

（五）激励股票和资金的来源

建科节能股权激励股票的来源是公司向激励对象发行的股份。员工购买激励股票的资金来源包括员工合法薪酬以及其他合法资金。

（六）股权激励的时限

股权激励计划授权日为激励对象实际获得股票期权的日期，建科节能将于每年 6 月30日前，完成对上年度考核，符合考核条件时，经相关程序批准后授予期权。

股权激励计划的等待期是指激励对象获得期权后到实际获得公司股票之间需要等待的周期，建科节能股权激励等待期为三年，等待期满后激励对象所获得的期权可在行权窗口期行权。

行权窗口期是指等待期满后可以行权的期间，建科节能股权激励等待期满后 2 个月内为行权窗口期，符合行权条件的被激励对象以自有资金购买公司股权。被激励对象可以在行权窗口期选择行权，或放弃行权。被激励对象放弃行权时，期权份额自动注销，不得转让、转赠。

（七）股权激励计划的行权条件（考核条件）

建科节能的行权条件即考核指标以利润增长和资产质量指标为主，包括净资产收益率、净利润增长率和应收账款周转率等考核指标，在完成各项考核指标后，建科节能按照当期实现的净利润比股东大会批准的基准数增加部分的 30%，以上年末经审计的每股净资产价格折算为期权份额。

（八）股权激励计划的调整和退出

因集团系统内部调动、正常退休等，激励对象可获得在职时间业绩考核合格年度被授予的期权数量折算股票额度；因合同到期前辞职、工作过程中出现降级或其他处分处罚时，建科节能董事会有权决定对其已获得的期权份额减少为 80%、50%、30%、0；因重大过错等自身原因被辞退，董事会有权取消其已获得的期权份额。已授予未行权的期权被减少、取消的部分，自动注销。

（九）股权激励计划的决策流程

1

2014年12月9日，建科节能第一届董事会第七次会议审议通过了《关于股权激励方案的议案》；

2

2014年12月25日，建科节能第一届监事会第三次会议审议通过了《关于股权激励方案的议案》；

3

2014年12月26日，建科节能第四次临时股东大会审议通过了《关于股权激励方案的议案》。

三、建科节能股权激励点评

（一）国有科技型企业实施股权激励的环境已经成熟

建科节能作为典型的国有科技型企业，实施股权激励正逢其时。从外部环境看，国家鼓励国有科技型企业实施股权激励，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（下称“《暂行办法》”）分别规定了上市公司、未上市国企的股权激励办法，建科节能所在的上海张江国家自主创新示范区也出台了《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》及实施细则，使得包括建科节能在内的国有科技型企业进行股权激励有章可循、有法可依；从企业内部需求看，通过建立良好的股权激励制度，将核心管理人员、技术人员与企业利益高度一致，提高企业的市场竞争力和可持续发展能力，实现国有资产的保值、增值。

（二）股权激励方式选择很重要

《暂行办法》规定了股权出售、股权奖励、股权期权等股权激励方式，不同的股权激励方式激励效果不同：如股票期权只是一种权利而非义务，持有者在股票价格低于行权价的时候可以放弃权利，因此对持有者没有风险；而股权出售或奖励对激励对象有明确的业绩目标约束，权责利对称性强，能形成双方共赢局面。

建科节能股权激励的目的是为了打破国企传统薪酬分配体系，激发核心骨干员工的积极性和潜力为企业创造更多价值，同时考虑企业现金流偏紧的情况，选择股票期权作为股权激励方式，由于建科节能将在2016年正式实施股权激励计划，具体效果尚待检验。需要指出的是，《暂行办法》明确规定大、中型企业不得采取股权期权的激励方式，因此今后人数超过100人的科技型企业是不能采取股权期权的激励方式的。

（三）建科节能确定行权价格未经资产评估程序

除上市公司外，非上市公司股权激励行权价格应在资产评估的基础上确定。《暂行办法》规定，“确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不低于制定股权期权激励方案时经核准或者备案的每股评估价值”，“激励方案涉及的财务数据和资产评估结果，应当经具有相关资质的会计师事务所审计和资产评估机构评估，并按有关规定办理核准或备案手续”。张江国家自主创新示范区也对行权价格需要履行资产评估程序作出具体规定。

因此，建科节能行权价格仅仅根据股权激励方案批准日最近一期经审计的每股净资产确定，未经资产评估程序，违反了《暂行规定》，确定行权价格的依据不足。

（四）建科节能股权激励相关程序履行不到位

《暂行规定》明确规定了股权激励应履行的内部决策程序和国资审批程序，包括激励方案应充分听取职工的意见和建议、股权激励方案报履行出资人职责或国有资产监管职责的审核单位批准、股权激励方案经股东（大）会审议通过后报送审核单位备案、股权激励实施情况定期向审核单位报告等。

建科节能股权激励仅仅履行了董事会、监事会、股东大会等内部决策程序，其未披露国资审批相关信息，如果国资审批程序不到位，可能对建科节能股权激励后续实施构成法律障碍。

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