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光伏项目竞争性配置怎么“玩”?| 阳光视点

2016-09-02 葛志坚 阳光时代法律观察

随着今年6月国家发改委《关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》(发改能源〔2016〕1163号,下称1163号文)的出台,光伏项目配置的“一级市场”游戏规则发生重大改变,光伏项目将根据上网电价等主要条件为基础开展竞争性配置,这对进一步规范光伏项目“一级市场”开发秩序具有重要意义,并对“二级市场”并购重组产生重大影响。虽然1163号文的配套细则并未同步推出,但各省市主管部门已经开始了竞争性配置的具体实践。今天,阳光所葛志坚律师根据已公布具体实施办法的山西、河北等若干省区的规定,为您梳理总结了具体操作办法。


文/阳光时代(上海)律师事务所  

葛志坚



一、竞争性配置规则溯及力


因为竞争性配置规则将以上网电价等为主要竞争条件,规则是否溯及既往(存量光伏项目),对于投资人已有项目的盈利预期至关重要。存量项目是否纳入竞争配置,各地规定不一。


(一)已纳入国家年度规模指标的项目


国家发改委在历次调整光伏等新能源上网电价的文件中均明确了“不溯及既往”的原则。如国家发展改革委《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》(发改价格[2015]3044号)规定:“2016年1月1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目,执行2016年光伏发电上网标杆电价。”各地方案均按照此原则规定操作,即凡已备案并纳入年度规模指标的项目,不再需要参与竞争配置。


(二)已备案但尚未纳入年度规模指标的存量项目


由于部分省市存在超范围(国家下达年度指标规模)备案光伏电站问题,这些省市的光伏电站即使在2015年(甚至更早)获得了省级备案文件,但仍需参与2016年的竞争配置。如山西省方案规定:“2016年竞争性配置规模指标的工作重点考虑以下范围光伏发电项目:(1)2014年、2015年已备案的结转项目;(2)2015年备选项目、中期优选项目……”


(三)2016年新增项目


竞争性配置规则适用于2016年新增项目,但部分地区规定并非所有新增项目均可直接参与竞争性配置。如广西方案规定了需纳入“广西光伏电站储备库的项目”方可参加竞争性项目配置。


因项目逾期未建成等原因被收回“年度指标”将被视为“新增项目”重新参加竞争。如黑龙江方案规定:“2014年、2015年黑龙江省通过公开招标确定光伏发电项目建设投资主体但未能按期实施予以收回的建设规模”属于竞争性配置范围。



二、投资主体要求


(一)是否允许联合体参与竞争


根据1163号文件精神,业内已经出现强强联合、优势互补、合作开发项目的趋势(例如拥有雄厚实力的传统能源巨头+拥有技术优势的新能源制造商联合投标拿项目,建成后制造商股权逐步退出的模式)。因此,“强强联合”形式的联合体投标参与竞争,将成为业界开发新模式。


但是,个别省区方案不允许以联合体形式参与竞争(如黑龙江省方案)。在这种情况下,合作企业可以考虑先行设立合资平台公司,然后以平台公司形式参与竞争。


需要注意的是,部分省市对同一集团申请的项目数量予以限制。如广西方案规定:同一集团(企业)申报评优项目原则上不超过2个。


(二)项目并网前股权变更禁止与例外


从2014年开始,国家能源局开始加大整治“倒卖路条”的力度,先后出台了《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》等5个重要监管文件,核心内容是“已办理备案手续的项目的投资主体在项目投产之前,未经备案机关同意,不得擅自将项目转让给其他投资主体。”2015年10月,国家能源局以非公开方式在内部通报了《新建电源项目投资开发秩序监管报告》(国能监管[2015]384号),通报了倒卖项目核准(备案)文件、擅自变更重大事项等四大类问题项目103个。从此次各地出台的竞争性项目配置文件来看,大部分明确了并网前投资主体变更的限制。


个别地区对“股权限转”政策提出了更为严苛的条件。如青海方案规定:“项目最短经营期5年”,“招标文件、开发运营合同明确项目建成后5年不得转让,股权不得变更”。股权“锁定期”的延长将直接影响并不准备长期持有运营光伏电站的投资人。


然而,并网前限制投资主体变更的目的在于打击“路条”买卖,并非要限制所有具有合理商业目的的并购行为。如河北方案规定:“如确因兼并重组、同一集团内部分工调整等原因,需要变更投资主体或股权比例的,应按国家有关规定严格履行变更程序。”内蒙的方案也有类似规定。



三、项目配置方法


(一)省内项目规模分配方法


从已发布方案的几个省市来看,主要有“省级统筹”、“市级统筹”和“先建先得”等三大类方法。


所谓“省级统筹”,指将全省项目配置规模予以统筹考虑,并由省级主管部门通过优选、评比、打分等发放确定各项目排名,进而确定项目配置。这是目前的主流做法。


所谓“市级统筹”,指省级主管部门按照一定的方法,将省内指标分解到地市,由地市级主管部门具体负责项目优选配置。例如,江苏省采取“因素法”(土地、项目储备、开工建设等因素)对各地市指标规模进行分解。内蒙方案也采取了类似规定。


所谓“先建先得”,指按照一定的顺序(通常为并网先后顺序),滚动纳入年度建设规模指标。目前安徽省对占用土地的分布式光伏电站采取这种配置方法。山西方案规定:“2016年6月30日之前并网的项目优先列入我省光伏发电年度实施方案。”


(二)项目进度要求


为了打击“囤指标”的现象,保证有限的光伏年度指标规模真实用于光伏项目建设,各地方案对于竞争性配置项目都提出了严格的建设进度要求。例如山西的方案规定:“光伏发电年度实施方案下达之日起,半年内未开工建设、一年内未完成并网的项目,视为其自动放弃2016年规模指标。”湖北方案规定更为严格:“项目单位承诺在项目备案后3月内开工建设,且由本企业投资建设。”四川的方案要求具备“年内开工建设条件”。


(三)核心竞争指标


从各地方案来看,核心竞争指标(按照权重)主要是上网电价评价、项目成熟度(技术先进性评价、企业投资能力和业绩评价、电网接入评价、电力消纳评价)、投资人基本情况和履行社会责任评价等方面内容。


上网电价竞争规则各地基本相同(即价低者得分高)。由于光伏标杆上网电价分为火电脱硫标杆上网电价和财政补贴两部分,且财政补贴发放存在拖延现象,投资人须注意降低的电价部分具体归属。如河北的方案明确指出降低电价部分属于财政补贴部分。


项目成熟度主要包括项目用地、有关政府部门支撑性文件取得情况、电网接入情况、电网消纳情况和技术先进性等。从已发布的各省市方案来看,优选的主要趋势是鼓励土地综合利用(如利用荒地、未利用地,采取“农光互补”等形式),鼓励先进技术的采用,减少弃光限电等。


从投资人情况来看,主要包括业绩和资本实力等方面。大部分省市明确规定了业绩是指投资并购或持有光伏电站方面的业绩,不包括工程总承包(EPC)方面的业绩。


履行社会责任指标包括投资人在当地纳税、投资等对社会经济发展带动方面的影响(如河北方案规定参与“美丽乡村建设”也可加分)。个别地区将投资光伏设备制造业、投资人履约诚信记录等作为评价指标。还有地区将项目配置与电力体制改革工作相结合,鼓励“以市、县行政区域或经济技术开发区、工业园区等为单位开展光伏发电市场交易等改革创新试点,并制定光伏发电(含新能源微电网)市场交易改革创新试点方案”(浙江方案)。



四、有关建议


从上述分析来看,各地竞争性配置规则总体精神大致相同,但具体“玩法”大相径庭。对于光伏电站投资人而言,建议做好以下几个方面的“功课”:


一是看准新的游戏规则。由于各地竞争性配置光伏项目具体操作办法不尽相同,在详略、操作性和解释口径方面各有差异,投资人务必在熟悉规则、练好“内功”的前提下参与市场。


二是看准投资项目。在项目前期尽职调查阶段应明确来自指标、用地、消纳、接网等各方面的风险,做到对投资项目“心中有数”。


三是看准商业模式。光伏投资并购商业模式复杂,投资人应理性选择适合自身的商业模式,合理设定交易路径。


附:有关省市光伏竞争性配置办法目录


1.2016年6月8日,河北省发展和改革委员会《河北省普通光伏电站项目竞争性配置办法》(冀发改能源〔2016〕739号)


2.2016年6月17日,四川省能源局《关于2016年光伏建设规模指标配置实施方案的通知》(川能源〔2016〕4号)


3.2016年6月21日,黑龙江省发展和改革委员会《2016年黑龙江省普通光伏电站项目竞争性配置方案(试行)》(黑发改新能源〔2016〕291号)


4.2016年06月28日,湖北省能源局《关于开展2016年光伏电站评优工作的通知》(鄂能源新能〔2016〕77号)


5.2016年6月30日,广西壮族自治区发展和改革委员会 《广西壮族自治区发展和改革委员会关于开展2016年全区光伏电站项目评优工作的通知》(桂发改能源〔2016〕782号)


6、2016年8月8日,浙江省发展和改革委员会 《浙江省2016年普通地面光伏电站建设规模竞争性分配方案》(浙发改能源〔2016〕513号)


7、2016年8月26日,青海省发展和改革委员会《青海省普通光伏电站项目竞争性方案》(青发改能源〔2016〕635号)


8、内蒙古《普通光伏项目竞争性配置试行办法》(征求意见稿)

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